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신주발행 투자 vs. 구주거래 투자 – 1등 주주 관리 서비스, ZUZU
반면 구주거래는 투자금을 납입한 주주에게 원래 기존 주주가 가지고 있던 주식을 파는 것이에요. 기존 주주와 투자자 간의 주식양수도 계약이기 때문에 주식을 판 주주가 …
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Date Published: 4/15/2022
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[VC 투자기업]데이블 M&A, 눈에 띄는 ‘구주’물량 – 더벨
눈에 띄는 대목은 구주 물량 규모다. 통상 스타트업의 경우 지속적으로 신규자금이 필요하다 보니 신주 발행을 통해 투자가 이뤄진다. 경영권 매각이 동반 …
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Date Published: 8/12/2022
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투자를 받을 때 사전에 알아두어야 할 6가지 – 브런치
° 구주매각 방법을 사용할 때는 a. 기존 대주주와 신규 투자자 사이에 ‘주식양수도 계약’만 체결하고, b. 신규투자자는 인수대금을 대주주에게 입금하면 …
Source: brunch.co.kr
Date Published: 5/8/2021
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구주매각 : 스타트업, 그것이 알고 싶다.
스타트업, 그것이 알고 싶다. 검색 MY. #구주매각. 스타트업. 보유 지분의 가치로는 껌 하나 사지 못합니다. by. 임성준. 잠김 완독 4분 소요 2022.03.24. 좋아요.
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EXIT을 했을 때 알아 두어야 할 것 – 벤처스퀘어
EXIT(구주 매각). 모든 창업자들의 꿈이라고 할 수 있다. 한 번에 상당 부분의 지분을 매각하는 경우도 있지만, 투자유치와 동시에 소액의 지분을 …
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국내 벤처캐피털, RCPS로 투자하고 IPO·구주매각으로 회수 …
국내 벤처캐피털(VC)들은 기업에 투자할 때 상환전환우선주로(RCPS)로 투자하고 있으며, 투자금 회수는 기업공개(IPO)와 구주매각을 주로 활용하고 …
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[이슈분석]구주매각-M&A 활성화로 회수 시장 다각화 – 전자신문
기업공개(IPO)에 집중됐던 투자자금 회수 창구를 M&A와 구주매각으로 다변화하기 위한 제도가 마련된다. M&A 분야에서는 보증과 신규 펀드 결성을 …
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[단독] ‘구주 매각 돌입’ KTB네트워크, IPO 속도 – 시그널
국내 1세대 벤처캐피털(VC) KTB네트워크가 기업공개(IPO)를 앞두고 KTB투자증권(030210)이 보유한 구주를 매각하는 형태로 외부 투자 유치를 추진한다 …
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주제에 대한 기사 평가 구주 매각
- Author: 양김권TV – 오늘부터 회계사
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- Date Published: 2021. 2. 17.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=cfFsNmgFCL8
신주발행 투자 vs. 구주거래 투자
투자를 받을 때, 투자자에게 투자금을 받아 새로 주식을 발행(신주발행 투자)할 수도 있고, 이미 기존 주주가 가지고 있던 주식을 넘길 수도(구주거래 투자) 있어요.
신주발행은 투자금을 납입한 주주에게 새로운 주식을 발행해주는 것이기 때문에 회사가 투자금을 받고, 받은 투자금은 회사의 자본이 되어요.
반면 구주거래는 투자금을 납입한 주주에게 원래 기존 주주가 가지고 있던 주식을 파는 것이에요. 기존 주주와 투자자 간의 주식양수도 계약이기 때문에 주식을 판 주주가 투자금을 받아요. 주식을 양도한 주주는 양도소득세과 증권거래세를 내야 하고요.
구주거래는 어렵지 않으니 주주에서 셀프로 해보실 수 있어요. 비상장회사 주식양수도 방법
투자 방법에 따라 지분이 달라져요
1. 신주발행 투자를 하면 모든 주주의 지분이 희석되어요
기업 자금을 조달하면서 기존 주주들의 지분이 낮아질 때 지분 희석이 생겼다고 말해요. 투자를 받으면서 새로운 주주가 들어오거나 스톡옵션을 행사할 때, 전환 사채를 주식으로 바꿀 때 등 지분 희석이 발생할 수 있어요. 신주발행 투자를 할 때는 모든 주주의 지분이 희석되어요.
2. 구주거래 투자는 주식을 판 주주의 지분만 줄어들어요
구주거래는 기존 주주가 가지고 있는 주식을 양도하는 것이기 때문에 주식을 파는 분의 지분만 줄어듭니다. 쉽게 말하자면 신주발행 투자는 케이크 하나를 4명이 나눠먹을 것을 5명이 나눠먹게 되는 거예요. 4명 모두 전보다 먹을 수 있는 비율이 줄어들겠죠? 반면 구주거래 투자는 주주 한 명이 자기 몫의 케이크를 새로운 사람에게 나눠주는 거고요. 다른 사람들의 케이크 비율에 영향을 주지 않아요.
아래에서 예를 들어볼게요. 기존 주주가 이유진 9,000주(90%), 김민준 1,000주(10%) 로 구성되어 있고 투자자가 5,000주를 투자한다고 해볼게요.
신주발행 시 투자 후 지분율
기존 10,000주에 5,000주를 새로 발행하기 때문에 전체 주식은 15,000주가 되어요. 기존 주주가 가진 주식 수는 바뀌지 않으므로 지분은 이유진 9,000주(60%), 김민준 1,000주(6.67%), 그리고 투자자 5,000주(33.33%)예요. 투자 방법에 따라 기존 주주들과 투자자의 지분이 어떻게 달라지는지 비교해보세요.
이유진과 투자자가 구주거래 시 투자 후 지분율
투자자에게 이유진의 주식 5,000주를 판다면 어떻게 될까요? 전체 주식 수는 기존처럼 10,000주이고 지분은 이유진 4,000주(40%), 김민준 1,000주(10%), 투자자 5,000주(50%)가 되어요.
신주를 발행할 때는 기존 주주인 이유진과 김민준 모두의 지분이 줄어들었지만, 구주거래를 할 때는 주식을 양도한 이유진의 지분만 크게 줄어들었어요.
신주발행 투자와 구주거래 투자를 동시에 할 수도 있어요
투자자는 새로 발행하는 주식과 기존 주주가 가지고 있던 주식을 섞어서 투자할 수도 있어요. 이런 투자 방식은 특히 후반 시리즈로 갈수록 자주 볼 수 있는데요. 투자자 입장에서는 비싼 신주보다 가격이 낮은 기존 주식을 살 수 있어서 좋고, 기존 주주(특히 임원) 입장에서도 주식을 양도해 이익을 실현하면서 회사의 성장에 대한 기여를 보상받을 수 있어 좋아요. 위 예시에서 신주발행과 구주거래 투자를 동시에 하면 지분이 어떻게 변하는지 알아볼게요.
투자자가 신주발행 + 구주거래로 투자 후 지분율
이유진이 9,000주, 김민준이 1,000주 가지고 있는 상황에서 투자자가 5,000주를 투자해요. 그 중 4,000주는 신주발행 투자로, 1,000주는 이유진의 주식을 매수하는 것으로 합의했다면? 전체 주식 수는 14,000주고, 지분은 이유진 8,000주(57.14%), 김민준 1,000주(7.14%), 투자자 5,000주(35.71%)가 되어요.
신주발행 투자 vs. 구주거래 투자 요약
신주발행 투자 구주거래 투자 뜻 새로 주식을 발행(보다 일반적) 기존 주주가 가지고 있던 주식을 양도 세금 납부 회사가 등록면허세 등 납부 주주가 주식양도세 등 납부 등기 필요 여부 유상증자 등기 필요 등기 불필요(주주명부만 수정) 기존 주주 지분 희석 모든 주주 지분이 희석됨 주식 양도한 주주만 지분 줄어듦(다른 주주 변화 없음)
주주에서 투자 시뮬레이션해보세요
투자가 예정되어 있다면 주주에서 신주발행, 구주거래 투자를 할 때 각각 지분이 어떻게 바뀌는지 체크해볼 수 있어요. 투자 시뮬레이션 사용 방법
국내 최고 자본시장(Capital Markets) 미디어
이 기사는 2021년 12월 20일 07:24 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.
데이블이 기존 IPO 계획을 틀고 M&A에 나섰다. 인수자는 야놀자로 구주와 신주를 인수하면서 최대주주에 올랐다. 이번 딜에서 주목할 점은 앞서 이곳에 투자했던 벤처캐피탈(VC)이 상당 부분 자금을 회수했다는 점이다. IPO를 엑시트 창구로 생각하고 있었던 와중에 회사측의 방향성에 맞춰 유동적으로 의사결정을 내린 것으로 보인다.야놀자와 데이블은 지난달 30일 지분양수도 계약을 체결했다. 이후 최근 잔금을 납입하고 거래를 마무리 지었다. 거래 대상은 구주와 신주가 혼합된 형태다. 구주는 창업주인 이채현 대표와 공동 창업자의 지분을 비롯해 데이블에 투자한 VC의 물량이 포함됐다.눈에 띄는 대목은 구주 물량 규모다. 통상 스타트업의 경우 지속적으로 신규자금이 필요하다 보니 신주 발행을 통해 투자가 이뤄진다. 경영권 매각이 동반된 거래에서도 신주 비중이 높게 잡히곤 한다. 그런데 이번엔 구주 물량이 대부분을 차지했다. 전체 거래금액의 10%를 밑도는 60억원 정도만 신주 발행 물량이었고, 나머지는 모두 구주였다.데이블에 투자했던 FI가 이번 거래를 통해 투자액의 상당 부분을 회수하면서 구주 규모가 크게 불어난 것으로 보인다. 스톤브릿지캐피탈과 케이큐브벤처스(현 카카오벤처스), DSC인베스트먼트, 삼성벤처투자, 더웰스인베스트먼트, KB인베스트먼트, SV인베스트먼트, K2인베스트먼트 등 창업주와 함께 구주를 정리했다.데이블에 첫 투자에 나선 곳은 카카오벤처스로 사명을 바꾼 케이큐브벤처스다. 2015년 팁스 프로그램의 일환으로 11억원을 투자했다. 이후 1년 후 시리즈A 라운드에서 스톤브릿지캐피탈과 케이큐브벤처스가 11억원을 데이블에 투자했다. 이들은 2015KIF-스톤브릿지 IT전문 투자조합, 카카오 청년창업펀드, 카카오 디지털콘텐츠 펀드 등을 활용했다.이후 데이블은 시리즈B 라운드(60억원)와 시리즈C 라운드(140억원)를 연이어 진행했다. 이때 DSC인베스트먼트(DSC 유망서비스산업 펀드)와 SV인베스트먼트(SV Gap-Coverage 펀드 3호), KB인베스트먼트(KB NEW콘텐츠 투자조합), K2인베스트먼트(K2 엑스페디오 투자조합), 웰스인베스트먼트(더웰스 딥테크 제1호 투자조합), 삼성벤처투자(SVIC 34호 신기술사업투자조합) 등이 벤처펀드를 활용해 투자했다.이들은 투자 당시 전환상환우선주(RCPS)를 확보하는 형태로 투자를 했는데, 이번 매각에 앞서 모두 보통주로 전환했다. VC입장에서 보면 당연한 수순으로 보인다. IPO를 예상하고 투자에 나섰던 만큼 대주주 변경 이슈는 리스크로 다가올 수 있기 때문이다. 자칫 IPO가 예상과 달리 지지부진할 경우 엑시트 창구가 사라지고, 자금이 묶일 우려가 있다.사실 데이블은 경영권 매각 계획이 없었다. 보통의 스타트업과 유사하게 IPO 모델을 염두에 두고 투자금을 유치해왔다. IPO를 통해 FI에게 엑시트 창구를 열어주는 형태다.여기에 야놀자가 데이블을 인수하면서 책정한 밸류도 나쁘지 않은 수준이던 점도 영향을 미친 것으로 보인다. 이번에 인정받은 밸류는 2000억원 수준이다. 올해 초 데이블은 시리즈C 라운드를 진행했는데, 이때 인정받은 기업가치는 1000억원 수준이다. 이전 초기라운드에 참여했던 VC는 수백억원 수준의 밸류로 투자했다. 기업가치가 크게 불어난 셈이다.거래 사정에 정통한 관계자는 “지난 10일 잔금 납입을 끝으로 거래가 종결됐다”며 “VC들은 이번 M&A를 사실상 엑시트 창구로 활용, 보유 중인 구주를 대거 매각했다”고 말했다.데이블은 2015년 빅데이터 기반 상품 추천 플랫폼을 개발했던 SK플래닛 사내 벤처의 핵심 인력들이 설립한 기술기업이다. 빅데이터 처리 및 개인화 기술을 보유 중이다. 매월 국내외 약 5억명의 사용자들로부터 220억 건의 미디어 행동 로그를 수집하고 분석한다. 이렇게 쌓인 빅데이터를 기반으로 미디어, 커머스, 콘텐츠 유통사 등에 매월 약 50억 건의 고품질 개인 맞춤형 콘텐츠를 추천한다.데이블은 국내 뿐만 아니라 해외 시장에서도 두각을 나타내고 있다. 2017년 일본을 시작으로 대만, 인도네시아, 베트남, 말레이시아 등 해외 시장에 진출했다. 아시아 2500여개 주요 미디어와 제휴를 맺으며 시장 지배력을 확대했다. 이 같은 성공을 토대로 중국, 홍콩, 싱가포르, 태국, 터키, 호주, 미국, 유럽 등으로 서비스 지역을 확대한다는 계획이다.
투자를 받을 때 사전에 알아두어야 할 6가지
1. ‘돈을 빌리는 것’과 ‘투자를 받는 것’은 성격상 차이가 있음을 분명히 알아야 한다.
° 회사가 돈이 필요할 경우 이를 조달하는 방법으로는 a. 돈을 빌리는 방법과 b. 투자를 받는 방법, 이렇게 두가지가 있다. 돈을 빌린다는 것은 회사가 채무자가 되어 개인이나 금융기관으로부터 일정기간 돈을 빌리고 그 기간 후에 다시 원금과 이자를 갚을 것을 약속하는 행위다.
° 하지만 투자는 투자자가 회사의 주식을 갖는 것으로서 둘의 관계는 끝나며, 별도로 회사나 대표이사가 책임을 지지는 않는다(물론 뒤에서 보는 바이백 옵션이 있을 때는 예외다).
° 돈을 빌리는 것, 차용(借用)은 다른 사람으로부터 돈을 빌리는 것, 투자를 받는 것, 즉 투자유치는 다른 사람에게 주식을 부여하고 그 주식대금을 받는 것이라는 차이점이 있다.
° 과연 내가 돈이 필요할 경우 돈을 빌릴 것인지 아니면 투자를 받을 것인지 냉정하게 따져 볼 필요가 있다.
° 돈을 빌리면 나중에 갚아야 할 책임은 있지만 지분(持分)은 보전된다. 반면에 투자를 받으면 나중에 그 투자금을 되갚을 책임은 없지만 지분(持分)은 일정 부분 그 투자자에게 나누어 주어야 한다.
2. 투자자들은 정말 그렇게 잘 될 사업이라면 왜 돈을 빌리지 않고 투자를 받으려 하는지 궁금해 한다.
° 당신은 딱 1억 원만 있으면 정말 대박을 칠 자신이 있다. 그럼 1억 원을 빌리겠는가 아니면 지분의 40-50%를 주고 투자를 받겠는가? 당연히 힘들지만 1억 원을 빌리려고 할 것이다. 잘 될 것이 확실하기에.
° 하지만 당신은 ‘이 사업은 앞으로 대박이 날 것입니다’라고 말하면서도 ‘지분의 상당 부분을 드릴 테니 투자해 주십시오’라고 말한다. 투자자들은 이러한 당신의 말에 갸우뚱한다. ‘그렇게 잘 될 사업인데 왜 나에게 많은 지분까지 줘가면서 돈을 받으려 하지?’
° 지분을 투자한다는 것은 이익과 손실을 같이 봐야 하는, 공동운명체가 된다는 점을 전제한 것이다. 투자자로서는 당신이 이 사업에 완벽한 자신이 없으니 투자를 받으면서 그 위험을 분산하려 한다는 생각을 할 수밖에 없다. 이 점을 항상 명심해야 한다. 아무리 핑크빛으로 선전해도 투자자의 판단은 냉정하다. ‘네 스스로도 자신감이 100%가 아니구먼…’이라는 생각을 갖는다.
° 따라서 이 부분에 대한 스스로의 답을 갖고 있어야 한다. 예를 들어 이런 답변. “전 돈만을 원한다면 사장님께 이런 제안을 드리지 않습니다. 전 사장님의 투자를 유치함으로써 판로의 개척, 그리고 주주사로서 사장님의 경영적인 멘토링까지 기대하고 있기에 투자를 감히 제안드리는 것입니다.” 즉 단순히 돈을 얻는 것 이상의 기대가치가 있음을 투자자에게 어필할 수 있어야 한다.
3. 투자를 받더라도 ‘구주매각’과 ‘신주발행’은 차이가 있음을 분명히 알아야 한다.
° 투자자에겐 주식을 배정해야 한다. 그런데 주식을 배정하는 방법은 ‘기존 대주주가 갖고 있던 자신의 지분을 넘겨 주는 구주매각 방법’과 ‘아예 새롭게 신주를 발행하여 투자자에게 지분을 배정하는 신주발행 방법’이 있다.
° 구주매각 방법을 사용할 때는 a. 기존 대주주와 신규 투자자 사이에 ‘주식양수도 계약’만 체결하고, b. 신규투자자는 인수대금을 대주주에게 입금하면 된다.
° 신주발행 방법을 사용할 때는 a. 이사회에서 신주발행 및 제3자 배정에 관한 의결을 거친 후 b. 회사와 투자자간에 ‘신주인수계약’을 체결하고, c. 신주대금이 회사로 입금되어야 한다.
° 신주발행 방법을 이용해 투자를 받으면서도, 그 주식대금을 대주주 개인 통장으로 받는 황당한 경우가 있다. 이는 눈에 띄는 ‘횡령’이 된다.
4. 핑크빛 미래를 보여주는 것은 좋으나 자칫하면 사기죄의 빌미가 될 수 있음을 유의해야 한다.
° 투자가 이루어진 후 회사가 예상대로 성장을 잘 하면 좋으나 그렇지 못한 경우도 있다. 이 경우 투자자는 변호사를 찾아와서 어떻게 하면 자기가 투자한 돈을 되돌려 받을 수 있겠느냐고 물어 본다. 이 때 주로 등장하는 법률적인 조언이 ‘사기죄’로 대표이사를 압박하는 방법이다.
° 즉, 최초 투자 받을 때 대표이사가 ‘우리 회사는 앞으로 이런 저런 일을 하게 되고 따라서 몇 년 후에는 매출이 얼마가 될 것이며.. 블라 블라’라고 한 이야기들을 문제 삼는 것이다. ‘되지도 않을 일’을 된다고 뻥쳐서 투자를 받았으니 ‘사기죄’에 해당한다는 것이다.
° 실제 투자 IR과정에서 대표이사가 제출했던 각종 PT 자료들이 수사기관에 증거로 제출되는 경우가 허다하다. 투자자를 유혹하기(?) 위해서 했던 여러 가지 핑크빛 제안들이 결국 부메랑이 되어 돌아오게 된다. 따라서 미래에 대한 예측은 신중하게 해야 하고 문서 형태로 그 예측을 전달할 때도 여러 안전장치(이는 —-한 점을 전제로 한 것이며, 주변 여건의 변화에 따라 변경이 예상됩니다)를 해 두는 것이 필요하다.
5. 사업적인 설명을 하기 전에는 반드시 비밀유지약정서를 받아 두는 것이 좋다.
° 투자유치를 위해서는 어쩔 수 없이 자신의 사업에 대한 내밀한 부분을 모두 설명해야 한다. 그래놓고서 만약 투자가 이루어지지 않으면 우리 비밀만 다 까발린 꼴이 된다. 따라서 반드시 투자사업에 대한 설명을 앞두고는 ‘비밀유지약정서’를 받아 두어야 한다.
° 비밀유지약정서를 제안하는 모습 자체가 상대방에게 신뢰를 주기도 한다. ‘음… 이 사업가는 자신의 사업모델에 대한 보안유지를 철저히 하는군. 믿음이 가는데?’
6. 투자자가 바이백 옵션을 걸고 싶어하는지를 파악하라.
° 원래 투자는 투자 자체로 거래가 종결되는 것이고 나중에 ‘내 투자금 돌려줘’라는 주장을 하지 못한다. 돈을 빌리는 것과 투자받는 것은 바로 이런 점에서 차이가 있다. 빌렸다면 당연히 나중에 ‘빌린 돈 갚아!’라고 하겠지만.
° 그런데 투자를 하면서도 투자 계약서에 ‘3년 뒤에 이러저러한 조건을 성취하지 못하면(IPO를 못하면, 매출이 000원이 달성되지 못하면 등) 내가 투자한 돈을 이자 붙여서 돌려줘, 나는 주식 돌려줄테니까.’라는 식의 조건을 거는 경우가 있다. 이것이 바로 환매조건, Buy-Back 옵션이다.
° 엄밀히 말하면 이런 바이백 옵션은 투자의 성격과 맞지 않다. 투자란 위험도 짊어져야 하는 것인데, 위험은 짊어지지 않겠다는 것이 바로 이 바이백 옵션.
° 따라서 투자를 받는 쪽에서는 투자자가 바이백 옵션을 원하는지도 잘 따져 봐야 한다. 바이백 옵션을 강력하게 원한다면 일단 다른 투자자를 물색해 보는 것이 좋겠다.
EXIT을 했을 때 알아 두어야 할 것
EXIT(구주 매각). 모든 창업자들의 꿈이라고 할 수 있다. 한 번에 상당 부분의 지분을 매각하는 경우도 있지만, 투자유치와 동시에 소액의 지분을 매각하는 경우도 있다. 스타트업의 구주 매각은 그 특성상 여러 세무 이슈가 동반되는데, 오늘은 이에 대해 알아보도록 하자.
1. 비상장주식과 증여세
비상장주식 거래에는 증여세가 발생하는 경우가 많다. 간단히 설명하면, 비상장주식의 ‘시가’보다 높거나 낮은 거래로 거래하여 거래 당사자 중 특정인이 이익을 분여 받았다고 보는 것이다. 세법조문은 굉장히 복잡하지만, 거래 대가와 시가의 차이가 크면 증여세 이슈가 발생할 수 있다 정도로 이해하면 된다. 시가를 바로 확인할 수 있는 상장주식과 달리, 비상장주식은 시가를 무엇으로 볼 것인지가 언제나 쟁점이 된다.
2. 비상장주식의 시가
‘상증세법상 주식평가’라는 단어를 들어본 적이 있을 것이다. 비상장주식의 시가 평가 방법을 상증세법(상속세및증여세법)에서 정해 놓았고, 이 방법대로 평가하여 시가를 산정하는 것이다. 흔히들 이 방법으로 평가한 금액을 비상장주식의 시가로 알고 있는데, 이는 잘 못된 것이다.
상증세법상 주식평가는 ‘보충적’ 평가 방법이며, 비상장주식의 시가는 ‘매매사례가액’이 원칙이다. 즉, 비상장주식의 매매사례가액이 있다면 그 금액이 시가가 되는 것이며, 매매사례가액이 없는 경우에만 보충적평가방법을 적용하는 것이다.
3. 첫 구주매각의 시가는?
첫 구주 매각이 진행되는 스타트업은 높은 확률로 상증세법상 주식평가 금액보다 실제 구주 매각 금액이 클 것이다. 전자는 과거의 자료로 가치를 평가하고, 후자는 주로 미래의 가능성이 가치에 반영되기 때문이다. 따라서 상증세법상 평가액을 시가로 본다면 증여세 이슈가 발생할 가능성이 높다고 할 수 있다.
앞서 설명한 것처럼, 비상장주식의 시가는1) 매매사례가액 2) 상증세법 상 보충적평가방법을 순서대로 적용해야 하는 바, 첫 구주 매각에 있어 ‘매매사례가액으로 인정될 수 있는 가액이 존재하는가’가 중요하다고 할 것이다. 해당 거래는 최초로 발생한 거래이므로, 매매사례가액이 있다고 보기 힘들 수 있다.
다만, 대법원 판례(대법2011두11181)에 따르면, “실례가 없더라도 당해 거래가 일반적이고 정상적인 방법으로 이루어져 당시의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하고 있다고 볼 수 있는 경우에는 그 가격을 시가”로 보도록 하고 있다. 어떠한 거래가 그 거래 대상의 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하는 일반적이고 정상적인 거래인지 여부는 거래 당사자들이 각기 경제적 이익의 극대화를 추구하는 대등한 관계에 있는지, 거래 관련 사실에 관하여 합리적인 지식이 있으며 강요에 의하지 아니하고 자유로운 상태에서 거래를 하였는지 등 거래를 둘러싼 제반 사정을 종합적으로 검토하여 결정하게 된다(대법원 2007.1.11. 선고, 200두17055).
따라서 최초 구주 매각은 거래 당사자 간의 대등하지 않은 관계가 있거나, 그 거래가 어떠한 거래에 부수되어 강제되는 등 특별한 사정이 없을 경우 매매사례가액, 즉 시가로 인정받을 가능성이 높다. 시가대로 거래한 것이므로 증여세 이슈에서도 자유롭다 할 것이다.
4. 기타 유의점
합리적인 경제인이 각자의 이익을 위해 거래를 하였다고 봐야 할 것이나, 추후 과세관청의 challenge를 대비하여 가격 협상을 위한 근거 자료(IR 자료, 추정 재무자료 및 가격 협상 커뮤니케이션 내역 등)가 있으면 좋을 것이다.
또한 첫 구주 매각은 매매사례가액이 되어, 향후의 거래에 영향을 미칠 가능성이 높다. 주식 양수도 거래가 발생할 경우, 특수관계여부 및 해당 거래가액을 참고하여 증여세 이슈가 있는지 검토해야 한다. 양도한 주식에 대한 양도소득세 신고도 당연히 잊으면 안 된다.
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[이슈분석]구주매각-M&A 활성화로 회수 시장 다각화
인수합병(M&A) 전용펀드의 상장기업 투자 제한이 풀린다. 비우량 지분을 전문으로 사들이는 중간회수펀드도 내년 도입된다. 기업공개(IPO)에 집중됐던 투자자금 회수 창구를 M&A와 구주매각으로 다변화하기 위한 제도가 마련된다.
M&A 분야에서는 보증과 신규 펀드 결성을 늘린다. M&A 시장에 유동성을 공급해 기업이 인수자금을 손쉽게 구할 수 있도록 지원하기 위해서다. 기술혁신 M&A 전용 보증을 신설해 총 자산 5000억원 이하 중견·중소기업이 벤처기업을 인수하면 최대 200억원을 지원하기로 했다. 신규 M&A 펀드 규모는 기존 1000억원에서 2000억원으로 2배 늘린다.
M&A 관련 규제도 완화한다. M&A펀드에 한해서는 기업 인수를 위해 설립한 특수목적회사(SPC)가 피인수 기업의 대주주가 될 수 있도록 제도를 개선한다. 상장기업에 대한 투자 제한도 완화하기로 했다. 독점 등 우려가 덜한 분야에서는 M&A 이후에도 공정거래위원회 기업결합 신고 의무를 면제하는 방안도 추진하기로 했다.
M&A 시장 활성화를 위해 민간 회계법인과 법무법인, 사모투자펀드(PEF), 벤처캐피털(VC), 은행 등도 M&A 지원센터 설립도 허용한다.
기업인수목적회사(SPAC) 합병 절차도 간소화한다. SPAC와 합병시 기존 법인을 소멸하지 않고도 IPO를 추진할 수 있도록 한국거래소 규정을 손보기로 했다. SPAC은 M&A만을 목적으로 설립하는 회사를 의미한다. 우선 증권시장에 상장해 자금을 모은 뒤 M&A 대상을 찾는 방식으로 운영된다.
중간회수펀드도 다양화한다. 펀드가 보유한 지분 가운데 비우량 지분만을 선별해 인수하는 ‘벤처재도약세컨더리펀드’도 신규 도입하기로 했다. 모태펀드 운용기관인 한국벤처투자와 민간 운용사가 공동으로 펀드를 운용하는 방안을 타진 중이다.
세제혜택도 추가로 제공하기로 했다. 전략적 제휴, 기술혁신형 M&A에 대해서는 과세특례 일몰을 각각 2023년 말, 2024년 말까지 연장한다. 구주매각에 대해서도 과세이연 일몰을 연장한다.
중기부 관계자는 “대형 IPO, M&A 등 일부 성공사례를 전체 벤처기업으로 확산하기 위한 노력이 필요한 시점”이라면서 “회수시장 활성화로 투자 선순환 구조를 정착하겠다”고 말했다.
유근일기자 [email protected]
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