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합작법인 (Joint Venture, JV) – FN 위키
합작 법인(Joint Venture, JV)은 둘 이상의 기업들이 특정 사업, 프로젝트 등의 작업을 수행하기 위해 지분을 출자하여 공동으로 지분을 보유하는 기업을 설립하는 …
Source: fnwiki.org
Date Published: 4/26/2022
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베트남 합작법인 설립과 합작투자계약서 작성 – 제이피 소식
합작법인 또는 합작회사(Joint Venture Company)란 둘 이상의 투자자가 투자하여 설립된 법인(회사)을 의미합니다. 그리고 베트남의 경우 좁은 의미로 베트남국적의 …
Source: www.jplaws.com
Date Published: 11/25/2021
View: 833
합작투자 – 위키백과, 우리 모두의 백과사전
합작투자(合作投資, 영어: joint venture)는 공동출자회사라고 하는 것으로서, 관계회사가 기술·노동 및 자본을 공동출자하여 회사를 설립하는 것을 말한다.
Source: ko.wikipedia.org
Date Published: 12/18/2022
View: 3871
합작법인 설립 시 고려해야 할 점
합작법인 또는 합작회사(JVC-Joint Venture Company)는 둘 이상의 투자자가 투자하여 설립된 법인(회사)을 의미합니다. 베트남에 진출하시는 투자자 …
Source: vietnam.vnanet.vn
Date Published: 9/11/2021
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<리걸인사이트> 합작법인(Joint Venture) 설립 – 연합인포맥스
합작법인(joint venture)은 두 개 이상의 기업들이 함께 새로운 법인을 설립하여 그 신설 법인을 통하여 공동으로 사업을 수행하는 것을 의미한다.
Source: news.einfomax.co.kr
Date Published: 11/10/2021
View: 6059
파트너를 비난말라, 트라우마 없는 합작종료도 있다 | 경영전략
합작투자는 기업 간 협력을 통해 공동의 목표를 달성하고 경쟁력을 강화시키는 한편 서로 다른 자원과 능력을 공유함으로써 전략적 우위를 누리기 위한 수단으로 널리 …
Source: dbr.donga.com
Date Published: 5/5/2022
View: 7549
통신 3사, 첫 합작법인 설립…금융 약자 지원 – 지디넷코리아
SK텔레콤, KT, LG유플러스 등 이동통신 3사와 SGI서울보증, 코리아크레딧뷰로(KCB)가 전문개인신용평가업에 함께 진출하기 위한 합작투자계약을 체결 …
Source: zdnet.co.kr
Date Published: 11/13/2022
View: 9649
<한국경제> 합작회사 설립계약 – 법무법인 지평
합작회사는 특별한 회사 유형을 말하는 것은 아니다. 일반적으로 외국인과 내국인이 합작투자해 설립한 회사를 의미하는 것으로 쓰인다. 그러나 합작계약은 내국인 …
Source: www.jipyong.com
Date Published: 2/1/2022
View: 1462
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주제에 대한 기사 평가 합작 법인
- Author: 차택인
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- Date Published: 2020. 8. 17.
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베트남 합작법인 설립과 합작투자계약서 작성
1. 합작법인과 합작투자계약
합작법인 또는 합작회사(Joint Venture Company)란 둘 이상의 투자자가 투자하여 설립된 법인(회사)을 의미합니다. 그리고 베트남의 경우 좁은 의미로 베트남국적의 투자자와 외국투자자가 함께 투자하여 설립한 법인을 의미하기도 합니다. 본 칼럼에서는 좁은 의미의 베트남 파트너와의 합작법인 설립에 대해 이야기해보고자 합니다.
합작법인과 관련한 많은 업무 경험 결과 저는 일반적으로 베트남에 투자하시는 투자자분들에게 가능하다면 합작법인 설립을 최대한 배제하고 단독투자로 진행하도록 조언 드립니다. 익숙하지 않은 외국의 법제도 하에 회사를 경영하는 것이 쉽지 않을 뿐만 아니라, 언어, 문화가 다른 외국 파트너와 함께 사업을 진행하는 것은 더욱 어려운 일이기 때문입니다. 예를 들어, 베트남의 몇몇 법제도 또는 상관습들 중에는 외국인들의 시각에서 비합리적이거나 받아들이기 어려운 점들이 있을 수 있는데, 베트남 파트너들은 이러한 점들에 대해 당연한 것으로 받아들이고 자세한 설명 없이 ‘원래 그런 것’ 또는 ‘베트남이니까’ 등의 두루뭉술한 설명으로 외국인 투자자들에게도 받아들일 것을 요구하는 경우가 있습니다. 이러한 베트남의 관습이라는 것이 정말 통용되는 것이고 그 나름의 이유가 있는 것이라면 시간을 들여서 받아들이고 이해해야 할 것이지만, 합작법인의 경우 한쪽에서는 이러한 시간을 들여 꼼꼼히 검토해보는 것에 대해 다른 쪽에서는 신뢰의 문제로 삼거나 혹은 사소한 의사결정에 너무 많은 시간이 소요된다는 점 등으로 갈등이 유발될 수 있습니다. 그 외에도 비즈니스 문화의 차이, 언어의 문제 등으로 여러가지 갈등이 발생하기도 합니다.
그럼에도 불구하고 합작법인설립은 진행됩니다. 여러가지 리스크에도 불구하고 상호간의 시너지가 예상되는 경우 혹은 특정 업종의 경우 법률적으로 베트남 파트너와의 합작투자가 강제되는 경우 등이 있습니다. 베트남이 WTO, FTA 등으로 시장개방을 최초로 시작하던 시점에서는 후자를 이유로 한 합작법인 설립이 대부분이었습니다만, 점차 베트남 파트너의 성장에 따라 상호간의 시너지를 기대하고 합작법인을 설립하는 경우가 늘어나고 있습니다. 이러한 합작법인 설립 시 필요한 것이 ‘합작투자계약 또는 합작계약서 (Joint Venture Contract)’ 입니다.
2. 합작투자계약의 중요성
합작투자계약서(또는 합작계약서)란 투자자들이 투자대상 회사의 운영 등에 관한 내용을 규율한 계약서입니다. 과거 베트남은 합작법인을 설립하는 경우 반드시 합작계약서를 제출할 것을 요구하였으나, 최근에는 합작계약서 제출을 필수적으로 요구하고 있지는 않습니다. 그럼에도 불구하고 합작법인을 설립하시는 경우 합작계약서 작성은 반드시 필요하다고 판단됩니다.
합작투자계약이 작성되는 가장 중요한 이유는 상호간의 이익을 위해서 입니다. 그러나 이러한 목적과 달리 합작투자계약에서 가장 중요한 내용은 상호간의 갈등상황이 발생하였을 경우 혹은 합작법인 운영이 계획과 달리 원활하게 진행되지 아니하였을 때 지분정리방법, 상호간의 계약 위반시 페널티 등 사업을 함께 사업일 이제 막 시작하는 투자자들 사이에 논의하기 어렵고 민감한 내용들이 많습니다. 따라서 누구나 꼭 필요하다는 것을 알고는 있지만 신규 사업을 함께 진행하는 입장에서 아직 발생하지도 않은 부정적인 미래를 가정하거나 상호간의 갈등발생시 누가 어떠한 책임을 져야 하는지 논의하기 어려운 나머지 좋게 좋게, 낙관적으로 진행될 것으로 가정하고 두루뭉술하게 계약을 체결하는 경우가 많습니다.
그러나 실제로 분쟁이 발생하는 가장 큰 이유는 계약서상 불리한 내용으로 인해 일방이 부담하는 부정적인 결과가 아닌, 상호간에 명확한 합의가 존재하지 않는 경우입니다. 사전에 합의사항이 존재하는 경우 매우 불합리하게 작성되지 않은 경우 상호간에 합의내용을 준수하고자 노력합니다. 그러나 명확한 기준이 존재하지 않는 경우 작은 문제가 큰 문제로 발전하는 경우가 존재합니다.
이러한 이유에서 합작계약서는 상호간의 이익을 도모하면서도 그 내용은 각 당사자의 권한과 의무, 재무적 의무, 지분양도 금지 제한, 각 회사 내 주요 직책에 관한 임명권한, 지분양수도 시 우선매수청구권, 교착상태 발생시 지분청산 또는 회사청산 등의 절차 등을 포함하므로 아직 투자를 진행하지도 않은 단계에서 갈등을 사전에 고려하고 합의하기란 민감하고 어려우므로 전문가인 저 또한 다른 계약들에 비해 더더욱 조심스럽게 접근할 수밖에 없습니다.
일반적인 계약들은 일방 당사자의 입장에서 좀 더 유리한 내용의 계약으로 작성하면 되는 것이나, 합작계약의 경우 클라이언트 즉, 일방당사자의 이득 뿐만 아니라 서로 협력하여 하나의 사업을 진행할 파트너사이의 운영에 관한 협력이 가장 중요한 부분이므로 이에 대한 고려가 반드시 필요하며, 또한 일반적인 계약과 달리 각 사업의 특성에 맞추어 계약 내용을 조율해야 하므로 각 이슈들에 대해 미리 예측하고 규정하는 것이 매우 어렵습니다.
3. 마치며
변호사로서 합작계약서를 작성하며 느끼는 가장 어려운 점은 희망찬 미래를 설계하기도 바쁜 투자자들에게 향후 사업이 잘 진행되지 않았을 경우에 어떻게 사업을 정리할 것인지, 지분을 어떻게 매각할 것인지를 정하도록 하는 것입니다. 또한 상호간에 언급하기 민감한 각 포지션별 역할이나, 의사결정 지분비율 등에 관한 이슈를 논의하도록 하여 불편한 자리를 만들어 사업 진행에 지장이 가도록 하는 것은 아닌가 하는 생각이 들기도 합니다. 그러나 확실한 점은 이런 어려운 점일수록 미리 논의하고 진행하지 않고 예기치 않은 상황을 맞이하였을 때의 불편함은 더욱 클 뿐만 아니라 당시의 갈등은 사업 계획 전체를 어그러뜨릴 수 있다는 것입니다. 따라서 합작법인을 설립하고자 하는 투자자분들 께서는 이러한 점을 유의하시어 반드시 꼼꼼한 합작계약서 작성 후 투자를 진행하실것을 권장드립니다.
위키백과, 우리 모두의 백과사전
합작투자(合作投資, 영어: joint venture)는 공동출자회사라고 하는 것으로서, 관계회사가 기술·노동 및 자본을 공동출자하여 회사를 설립하는 것을 말한다. 이는 대회사 상호간의 협력관계를 확보하는 데 유효한 방법이기도 하나, 대한민국의 경우는 외국 기술을 도입할 경우에 사용되는 합작투자형식의 공동출자기업이 많다.[1]
내용 [ 편집 ]
2개국 이상의 기업·개인·정부기관이 영구적인 기반 아래 특정기업체 운영에 공동으로 참여하는 국제경영방식으로 전체 참여자가 공동으로 소유권을 갖는다. 공동소유의 대상은 주식자본·채무·무형자산(특허권·의장권·상표권·영업권 등)·경영노하우·기술노하우·유형자산(기계·설비·투자 등) 등에 이르기까지 다양하다.
합작에 참가하는 기업들이 소유권과 기업의 경영을 분담하여 자본·기술 등 상대방 기업이 소유하고 있는 강점을 이용할 수 있고 위험을 분담한다는 점에서 상호이익적 해외투자방식이다.
합작투자는 신설방식으로 이루어질 수도 있고, 기존 현지법인의 일부 소유권을 취득하는 방식으로 이루어질 수도 있다. 다국적기업이 현격한 기술격차를 이용하여 해외에 진출했던 1950~1960년대에는 합작투자보다 단독투자방식이 많이 이용되었지만, 경쟁이 격화되고 신기술이 지연되는 등 독점적 우위의 확보가 어려워짐에 따라 최근 들어 합작투자를 통한 해외진출을 많이 이용하고 있다.
합작투자방식이 선호되는 경우는 첫째 현지 정부의 제한 때문에 단독투자방식을 이용할 수 없는 경우, 둘째 필요로 하는 원료 및 자원을 현지파트너가 생산하고 있어 원료 및 자원의 입수가 현지진출을 위한 전제조건이 되는 경우, 셋째 다각적인 제품을 취급하는 기업의 경우 현지 마케팅 노력이 요청되는 경우, 넷째 해외사업운영에 필요한 자본 및 경영능력 부족을 해결하고자 하는 경우, 다섯째 해외사업경험이나 협상력이 부족한 경우 등이다.
외국기업은 합작투자방식을 이용함으로써 위험부담의 축소, 규모의 경제 및 합리화 달성, 상호보완적인 기술 및 특허 활용, 경쟁 완화, 현지정부가 요구하는 투자 또는 무역장벽 극복 등의 전략적 이점을 활용할 수 있다.
합작법인(Joint Venture) 설립
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▲합작법인(joint venture)은 두 개 이상의 기업들이 함께 새로운 법인을 설립하여 그 신설 법인을 통하여 공동으로 사업을 수행하는 것을 의미한다.설립된 법인의 일부 지분을 인수하여 다른 주주와 함께 공동으로 운영하는 경우도 합작법인의 유형으로 볼 수 있겠으나 신설 법인을 설립하는 경우로 한정하는 것이 일반적이다.합작법인 설립 시에 우선 신설 법인의 형태를 선택하여야 한다. 국내의 경우 주식회사가 가장 일반적이지만 유한회사도 활용될 수 있다. 외국도 이와 유사한 법인 형태들이 존재하므로 과세의 관점이나 법인 운영의 관점에서 적절한 법인 형태를 선정하여야 한다.주주들 간에는 합작계약(Joint venture agreement)을 체결하게 된다. 합작법인 설립에 대한 내용뿐만 아니라 합작법인의 지배구조 등에 대해 규정하게 되므로 주주간계약과 유사한 측면이 많다.외국 합작법인 설립 시에 외국인 투자자에 대한 지분율 제한이 있는지를 처음 구상 단계에서부터 살펴보는 것이 현명하다. 과반수 지분을 보유하려고 계획하여 준비하다가 해당 국가에서 외국 투자자들에 대한 과반수 지분이나 경영권을 인정하지 않는다는 것을 나중에 알게 되면 가장 근본적인 밑그림이 달라져야 하기 때문이다.합작법인에 주주들이 현금을 출자하여 설립하는 경우도 있지만, 일부 주주는 현금이 아닌 자산이나 사업부를 출자하는 경우도 있다. 자산을 출자하는 방식에는 영업양도, 현물출자, 물적 분할 등의 방법이 있을 수 있고 방법별로 법률상, 세무상의 효과에 큰 차이가 있을 수 있으므로 구조 설계 단계에서부터 미리 장단점 분석 등 자세한 검토를 해두는 것이 필요하다. 예컨대, 국내 현물출자의 경우 법원 승인이 있어야 하므로 가치평가와 법원 절차에 많은 시간이 소요될 수 있다.주주가 합작법인에 기술을 이전하거나 라이선스를 허여하는 경우도 많다. 해당 기술의 범위와 기간 등을 명확히 계약서에 반영하여 두는 것이 분쟁 예방에 있어 중요하다.합작법인 설립에 있어서도 여러 국가에서 기업결합신고가 필요한 경우가 많으므로 사전에 거래 종결에 소요될 시간 산정에 이를 반영해 둘 필요가 있다. 또한 경쟁 제한성이 클 것으로 예상되는 경우에는 구조적, 행태적 조치에 대한 대응 방향도 수립해 둘 필요가 있다. (법무법인 세종 류명현 미국 변호사)(끝)
파트너를 비난말라, 트라우마 없는 합작종료도 있다
그러나 널리 알려진 바와 같이 합작투자의 성공 확률은 그리 높지 않다. 합작투자 기업의 60∼70%가량이 초기 목표를 달성하지 못하고 실패로 끝날 만큼 성공적으로 합작투자를 유지해 나가기란 여간 어려운 일이 아니다. 설령 초기 목표를 완수했다 하더라도 대부분은 한쪽 기업이 다른 파트너 기업에 인수되거나 협력기간이 종료됨과 동시에 합작투자가 해체되면서 그 생명을 다하는 경우가 많다.
합작투자는 태생적으로 생명력에 한계가 있다는 점도 간과해서는 안 된다. 따라서 좋은 협력파트너를 선정해 성공적으로 합작투자를 추진하는 것 못지않게 협력관계를 잘 끝내는 것 역시 중요하다. 합작투자의 궁극적 목표가 협력을 통한 공동의 이익추구라고는 하지만 각각의 파트너 기업이 처한 상황과 여건이 다르고 경영방식이 서로 다르다 보면 예기치 못한 갈등이 빚어지기 마련이다. 산업 환경이 불확실해지고 수익성이 악화되면 어쩔 수 없이 협력관계를 청산해야 할 경우도 많다. 그러나 대부분의 학문적 실무적 논의는 어떻게 좋은 파트너를 선정해 협력을 잘 성사시킬 것인가에 집중돼 어떻게 협력관계를 잘 마무리 지을 것인가에 대한 문제는 간과돼 왔다. 본 기고문은 합작투자 종료(Termination)의 의미가 무엇인지, 이런 해체 과정이 어떤 경우에 왜 발생하는지, 어떤 절차를 거쳐 진행되는지, 이를 대비한 사전조치는 무엇인지를 중심으로 관련 사례와 실증연구를 통해 기술해보고자 한다.
합작투자의 종료
일반적인 합작투자의 종료를 뜻하는 Cell D의 경우 종료 원인은 크게 두 가지로 나뉜다. 첫 번째는 합작투자의 종료가 내재적으로 예견된 경우다. 합작기업 간 공동으로 추구하던 목표, 혹은 초창기에 수립했던 목표가 성공적으로 완수됨으로써 협력관계가 끝날 때(Intended Termination)다. 두 번째는 합작투자가 공동의 목적과 관계없이 예상치 못했던 갑작스런 상황의 출현(예: 신뢰 상실, 갈등 증폭, 파트너 간 내부정책 변화, 정부정책이나 대외환경의 변화 등)으로 인해 협력관계가 종결되는 경우(Unintended Termination)다. 이 경우 협력의 종결은 곧 합작투자의 실패를 뜻한다. 본 기고문에서는 합작투자가 뜻하지 않은 대내외적 부정적 상황에 부닥쳐 종결되는 실패 상황에 대해 중점적으로 다뤄보고자 한다.
합작투자 종료 원인
기대 이하의 성과나 갑작스런 상황(Contin- gency) 때문에 중도에 끝나게 되는 합작투자 과정을 가능한 매끄럽고 최소한의 마찰 없이 진행하기 위해서는 합작투자가 왜 실패하게 됐는지를 이해하는 게 무엇보다 중요하다. 우선 합작투자의 실패는 경제적인 이유뿐 아니라 심리적인 이유까지 짚어 봐야 한다. 기업과 국가 수준에서의 다양한 분석도 요구된다. 합작투자가 갑작스럽게 종료되는 주요 원인 중 하나는 파트너 회사가 협력과정 중 독자적으로 신기술이나 새로운 역량을 획득해 더 이상 협력관계를 원치 않을 때다. 이런 사례는 주로 기술협력의 경우에 자주 목격된다.
파트너 기업 간 지분을 둘러싼 불균형도 합작투자를 종료로 이끄는 주요 원인이다. 합작투자는 파트너 기업 간 공동이익의 균형이 매우 중요하다. 경쟁기업 간 합작투자의 경우엔 더더욱 그렇다. 합작투자에서 소유(Ownership)와 지배력(Control)이 어떤 파트너에게 귀속돼 있는가는 협력의 성패를 결정짓는 가장 큰 요소다. 소유와 지배력이 어느 한쪽 파트너에게 모두 귀속된다면 협력의 성과에 대한 과도한 요구와 주장을 하게 되기 마련이고 이로 인해 협력 관계는 종결로 치닫게 된다. 이러한 불균형을 예방하기 위해서는 파트너기업이 서로 유사한 수준으로 지분을 보유하는 게 바람직하다.
파트너와의 불화로 인한 원인 이외에 전략적 변화 때문에 합작투자가 조기 종료되기도 한다. IBM은 LCD 모니터를 생산하기 위해 12년이 넘는 기간 동안 도시바(Toshiba)와 파트너십 관계를 유지해왔다. 그러나 IBM이 고해상도 소형 PC 생산에 역점을 두기 시작하면서 협력관계는 끝이 났다. LCD 패널을 공동 생산해온 삼성전자와 소니(SONY)의 합작투자(S-LCD) 역시 최근 삼성전자가 SONY의 지분(50%)을 전량 인수하면서 끝이 났다. SONY TV사업부의 경쟁력이 한국 업체와 중국 업체에 밀리면서 영업적자가 계속 쌓이고 이에 따라 LCD 패널 수요가 위축된 게 주된 원인이었다. 합작투자의 근본 목적은 필요한 역량과 자원을 파트너로부터 조달해 기업목표달성에 필요한 자원 조달을 원활하게 하기 위함이다. 그러나 기업의 전략이 크게 수정되거나 시장의 경쟁구도 변화로 인해 파트너로부터 조달 역량이나 자원이 더 이상 필요하지 않을 경우 합작투자를 더 지속시킬 이유가 사라지게 된다.
바람직한 합작투자 종료절차 바람직한 합작투자 종료절차
학자들은 합작투자의 종료절차가 이성적, 경제적으로 매우 합리적 절차를 거쳐 진행되지 않으면 고통과 집단적 피로감이 더욱 가중된다고 주장한다. 따라서 적절하고 순차적인 과정을 거쳐 종료의 절차를 밟아나가는 게 합종연횡이 잦은 글로벌 경영환경에서 반드시 필요하다.
일반적으로 합작투자의 종료절차는 ‘착수단계(Initiation)→공표단계(Going-Public)→해체단계(uncoupling)→사후단계(Aftermath)’ 등 4단계를 거쳐 진행된다. 청산절차가 반드시 이 같은 4단계로 구성되는 건 아니지만 최종 분리에 이르기까지 끊임없는 협상 과정이 따르고 그간의 협력 행위와 결과에 대한 냉정한 평가 작업이 따른다는 점을 감안할 때 순차적인 절차를 거쳐 청산을 진행시키는 게 양측 모두 최선의 결과를 낳을 수 있다.
합작투자의 결별은 보통 한쪽 파트너에 의해 제기(Initiator)된다. 상대 파트너의 기만(Cheating) 행위가 결별 요청을 촉발하기도 하지만 이런 명백한 문제 사항이 없다 하더라도 합작관계에 대해 전반적으로 불편함(Uncomfortable)을 느끼는 쪽에서 결별안( 案 ) 을 내놓는다. 불편함이란 파트너 간 차이점이 지속적으로 좁혀지지 않거나 협력활동이 해당기업의 전략적 목적에 부합하지 않을 때, 혹은 예상했던 만큼의 수익을 창출하지 못할 때 주로 발생한다. 가장 흔한 경우가 기대만큼의 시너지 효과가 크지 않을 뿐더러 상대 파트너 기업의 경영환경 변화(예: 근무조건변화, 임금상승 등)가 합작투자에 직간접적으로 영향을 미칠 때다. 예를 들어 합작투자 기업이 임금인상을 요구하며 파업을 지속하면 품질과 생산차질이 불가피하게 되고, 이는 파트너기업으로 하여금 협력관계를 재고하게끔 만드는 원인이 된다.
착수단계는 협력 관계를 정리하는 문제가 공식화되기 전 파트너 기업들이 서로의 다른 점을 개선하려는 노력과 수차례 대립을 반복하면서 문제해결을 시도하고자 했으나 해결될 기미가 보이지 않을 때 시작된다. GM과 대우자동차가 체결했던 1984년의 합작투자는 3년 후인 1987년부터 삐거덕거리면서 해체 수순을 밟았다. GM-대우자동차의 합작투자는 GM의 글로벌 판매망과 마케팅 능력, 대우자동차의 저렴한 노동력의 결합으로 이뤄진 협력관계였다. 그러나 GM은 대우자동차의 잦은 노사분규와 인건비 상승으로, 대우자동차는 GM의 소극적인 유럽(특히 동유럽) 판매와 심지어 이를 방해하려는 GM의 의도에 서로 불만이 쌓여갔다. 양측은 이 같은 문제를 해결하기 위해 수차례 대화와 문제해결을 모색했지만 한계를 느끼게 됐고 결국 대우자동차가 결별을 제안하면서 해체수순을 밝게 됐다.
착수단계에서는 그동안의 협력 활동에 대한 검토 작업(Monitoring)을 시작하면서 해체라는 선택을 유발한 크고 작은 원인을 규명하는 작업을 진행해야 한다. 동시에 파트너의 행동에 변화가능성이 있는지도 타진해야 한다. 은밀히 다른 기업과 새로운 합작투자를 물색하는 경우도 있다. 대우자동차의 경우 GM과 결별 수순을 밟기 시작하면서 일본의 스즈키(Suzuki), 혼다(Honda)와 사업협력 가능성을 타진하기도 했다.
착수단계에서 해체가 본격적으로 진행되는 것을 막으려면 파트너 기업 간 물밑 작업, 개인적 인맥 활용, 신뢰할 말한 제3자 활용 등을 통해 대화를 신속하게 마무리 짓는 노력이 필요하다. 예를 들면, 미국과 중국 기업 간 많은 합작투자가 위기 상황에 직면하는 경우에 중국 정부는 중재자로서 착수단계부터 발 빠른 개입을 통해 껄끄러워진 파트너기업의 관계를 복원시키는 데 중요한 역할을 한다.
만약 이 같은 관계회복 노력이 여의치 않을 경우 파트너 기업은 착수단계를 마무리 짓고 다음 단계로 진행하면서 본격적인 결별 수순에 들어간다. 대개 관계 종결을 먼저 제안하는 파트너(Initiator)가 협상에서 유리한 게 일반적이다. 이미 오래전부터 관계의 종결을 염두에 두고 전략적, 경제적, 심리적 준비를 상대방보다 더 잘해왔기 때문이다. 전략적으로 상대 파트너에게 관계회복의 기회를 줘 시행착오를 반복하게 한 후 그 잘못을 빌미로 결별을 정당화하는 데 우위를 차지할 수도 있다.
2. 공표단계(Going-Public)
파트너 기업 간 결별이 어느 정도 가시화됐다면 본격적인 결별 수순으로 들어간다. 결별에 대해 대중들에게 공식적으로 알리는 공표단계는 관계회복의 가능성이 없는 수준으로까지 넘어갔음을 의미한다. 보통 이를 먼저 감지한 언론들은 결별의 원인을 파트너 기업 간 상호 관계에 문제가 있어왔음을 집중적으로 부각하며 보도하는 경향이 있다. 그러나 이 같은 언론 보도는 파트너 기업들이 실지로 인식하는 결별의 원인과 크게 다른 경우가 많다. 억측성, 추측성 보도는 파트너 기업의 관계를 오히려 더 불편하게 만들고 추가 협상을 진행하는 데 방해요소로 작용할 수 있다. 따라서 파트너기업들은 언론보도에 선행해 결별 상황을 공표하는 게 바람직하다.
공표단계에서 밝혀야 하는 결별 사유는 모회사 주주, 경영진, 투자자들이 동요하지 않도록 사회적으로 받아들여질 수 있는 이유를 제시하되 긍정적인 시각을 반영해야 한다. 무엇보다 결별 원인을 파트너의 책임으로 돌리는 우( 愚 ) 를 범해서는 안 된다. 실제 많은 기업들이 결별 귀책사유를 상대방에게 넘기느라 급급한 모습을 보이곤 한다. 종결을 먼저 제안한 파트너(Initiator)보다 먼저 이 사실을 공표하고 외부 법률전분가나 중재자 역시 대거 영입하면서 관계종결을 Initiator에게 돌려 자신의 입장을 정당화하려는 경우가 대부분이다. 하지만 이런 식의 떠넘기기는 불필요하게 서로 간 감정의 골만 깊어지게 하는 결과를 낳아 향후 실질적인 결별 논의를 하는 데 있어서 장애물로 작용할 수 있다.
3. 해체단계(Uncoupling)
해체단계는 파트너 간 관계 종결이 공식적으로 진행돼 실무 작업이 시작되는 시기다. 파트너 기업 간 결별의 조건을 본격적으로 논의하는 시기이기도 한다. 결별의 조건이 반드시 상호 투자한 부분을 어떻게 평가해서 나눌 것인가에만 국한되지는 않는다. 해체단계에서도 파트너 간 여러 가지 해체안( 案 ) 이 오갈 수 있다. 대우자동차는 GM에 대규모 추가 투자를 통해 생산량을 더 늘려보자는 제안을 하기도 했다. 물론 GM 측은 이를 거절했다. GM은 역으로 대우자동차의 지분을 전량 매각하거나 GM의 지분을 전량 인수하는 방안을 대우자동차 측에 제시했다. 놀랍게도 GM이 대우차 지분을 전량 인수했다.
해체를 진행하는 과정에도 우호적이거나 적대적인 분위기가 연출될 수 있다. 적어도 해체의 원인이 파트너 간 관계의 문제에서 오는 게 아니라 상황변화에 따른 어쩔 수 없는 선택이었음이 부각되는 우호적 분위기에서 해체단계를 밟아나가는 게 중요하다. 해체단계가 적대적 분위기에서 진행되면 파트너 간 지속적 저항, 위협, 사보타주(sabotage) 등이 야기돼 그동안 쌓아온 파트너와의 관계마저 최악의 상황으로 치달을 수 있다.
해체에는 분명히 재무적 측면의 비용뿐 아니라 파트너 기업 임직원들의 심적인 상처는 물론 그동안 형성돼 온 관계적 특성에 큰 손실이 발생한다. 이 경우 파트너 기업의 인간적 관계망을 활용하거나 외부 법률전문가 등을 고용해 적대적 분위기를 해소하고 해체로 인한 추가 손실과 비용을 최소화해 해체과정에 발생할 수 있는 관계적 손실, 추가적 비용을 막는 데 힘을 쏟아야 한다.
4. 사후단계(Aftermath)
극심한 경쟁 환경 속에서 신뢰할 만한 파트너를 확보하는 일은 심적, 재무적, 물리적 이유만으로도 반드시 필요하다. 비용 절감, 자원 확보, 시장 접근 등 새로운 파트너를 찾아야 하는 이유는 무수히 많다. 그러나 어떤 형태든 결별이나 해체는 분노, 죄책감, 좌절 등 트라우마를 남긴다. 이런 상처는 다른 파트너를 물색하는 데에도 영향을 끼쳐 일부 기업들의 경우 합작투자를 회피하는 경향을 보이기도 한다. 실제 필립스(Philips)와의 합작투자를 실패한 경험이 있는 독일의 지멘스(Siemens)는 합작투자를 전략적 선택지 중 최후의 방안으로 고려할 만큼 이전 파트너와의 결별이 이후 전략에 상당한 영향을 끼쳤다. 물론 훗날 코닝(Corning)과 광섬유 생산을 위한 합작투자를 결정하긴 했지만 이는 전략적 목적보다는 상호 신뢰할 수 있는 관계적 요소로 인해 성사됐다고 보는 견해가 많다. 이 밖에 중국에 합작투자로 진출한 많은 외국기업들이 합작투자의 실패경험으로 완전 자회사 설립을 통한 진출을 선호한다는 실증 연구결과가 있다. 이렇듯 파트너와의 결별로 인한 트라우마는 새로운 파트너 선정에 많은 영향을 미친다.
따라서 새로운 파트너를 선정하고 합작투자를 결심할 때에는 더 정교하고 공식적인 명문화(Codification) 작업이 요구된다. 새로운 관계를 설립하기 전에 서로를 광범위하게 통제하고 감시할 수 있는 계약체계를 수립할 수 있어야 한다. 이런 측면에서 신뢰할 수 있는 파트너, 특히 대기업의 경우 기존 다른 파트너들을 활용하는 것도 한 방법이다.
합작투자 종결 시 고려 요소
복잡하게 얽혀 있는 네트워크 사회에서 파트너와의 결별이 향후 어떤 방식으로 전개될지는 아무도 예측할 수 없다. 심지어 과거 결별 상대와 새로운 협력관계를 다시 형성해야 하는 상황도 얼마든지 발생할 수 있다. 따라서 기업의 관리자들은 합작투자를 끝내는 문제와 관련해 특별히 더 많은 주의를 기울여야 한다.
우선 합작기업을 운영하는 기업 모두 협력 관계를 깨뜨릴 수 있는 크고 작은 시그널(예: 파트너에 대한 비방, 책임 회피, 태만 행위 등)을 미리 감지, 더 큰 갈등과 분쟁으로 확대되기 전에 관계를 복원시킬 수 있도록 선제적 노력을 해야 한다. 대부분의 경우 파트너 기업들은 이 같은 시그널을 대수롭지 않게 여겨 그냥 지나치곤 한다. 하지만 이렇게 사소하게 보이던 문제들이 더 큰 갈등으로 확대돼 종국엔 파국에 이르는 경우가 많다. 작고 소소한 갈등이 확산돼 돌이킬 수 없는 지경으로까지 발전하기 전에 파트너 기업 간 서로의 문제를 적극적으로 조율하려는 자세가 필요하다.
잠재적 갈등이 발생했다면 이를 해결할 수 있는 파트너 기업만의 갈등해결 메커니즘도 확립해 놓아야 한다. 일정한 절차와 매뉴얼에 기초한 갈등해결의 노력은 계약에 의존한 문제해결에 비해 더 효과적일 수 있다. 마지막으로 협력이 해체 및 종결 절차를 밟을 경우 제3자의 개입을 통해 종결 논의가 객관성을 잃지 않도록 주의를 기울여야 한다. 하지만 무엇보다 필요한 건 관계를 지속할 수 있는 방안에 대해 끝까지 고민하는 자세다. 물론 모든 기업 간 협력관계란 언젠가 끝날 운명에 있고 그 때문에 종결에 대한 대비책도 미리 강구해놓아야 한다. 그러나 관계를 지속하는 편이 양쪽 기업 모두에 가치를 부여할 수도 있다는 믿음하에 협력 관계를 지속시킬 수 있는 방안에 대해 계속 고민하는 노력이 필요하다.
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류주한 한양대 국제학부 교수 [email protected]
법무법인[유] 지평
한국경제 2003. 2. 4.
중소기업 A사는 다른 기업인 B사 그리고 개인인 C씨와 함께 새로운 사업을 위해 국내에 합작회사를 세우려고 한다. A사는 어떤 문제들을 미리 고려해야 하며 어떤 법적 절차를 취해야 할까.
합작회사는 특별한 회사 유형을 말하는 것은 아니다. 일반적으로 외국인과 내국인이 합작투자해 설립한 회사를 의미하는 것으로 쓰인다. 그러나 합작계약은 내국인 사이에도 있을 수 있고 내국인끼리 합작해 만드는 회사도 합작회사라고 부를 수 있다.
합작회사의 설립 자체는 일반적인 법인설립절차와 다를 것이 없다. 다만 대등하고 독립된 다수의 주체가 설립에 참여한다는 측면에서 특색이 있고 이러한 특색 때문에 합작계약을 체결하는 것이 일반적이다.
합작계약에는 어떠한 내용들이 포함돼야 할까. 첫째, 합작회사의 자본금 규모와 각 합작당사자의 투자비율 및 투자방법(현물출자 또는 현금출자)을 정해야 한다. 둘째, 각 당사자의 역할분담을 명확히 할 필요가 있다. 셋째, 이사회 구성방법 및 운영방식에 대해 미리 합의해 두어야 한다. 넷째, 당사자들의 주식양도에 대한 일정한 제한이 필요할 수 있다. 다섯째, 각 당사자가 합작회사와 유사한 영업을 하지 못하도록 경업금지 의무규정을 둘 필요가 있다. 여섯째, 합작당사자간 견해대립으로 합작회사의 운영이 교착상태에 빠질 경우 해결방법에 대해서도 정해둘 필요가 있다.
만일 합작상대방이 외국인이라고 한다면 법령에 따른 신고사항을 잘 살펴야 한다.
기본적으로 외국인투자촉진법에 따른 신고가 필요하다. 그리고 합작상대방의 자산이나 매출액 규모에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 기업결합 신고대상여부도 검토해봐야 한다.
김상준 변호사(법무법인 지평)
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