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내부자거래 – 나무위키:대문
기업 임직원이나 주요 주주,[1] 거래소의 공시 담당자 등 소위 내부자 또는 준내부자들[2]이 투자자들의 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개 …
Source: namu.wiki
Date Published: 11/2/2022
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내부자 거래 – 위키백과, 우리 모두의 백과사전
내부자 거래는 특정 기업의 직무 또는 지위를 맡은 사람이 기업 내부 정보를 이용하여 자기 회사의 주식을 거래하는 행위이다. 이러한 거래로 부당이익을 취할 수 있기 …
Source: ko.wikipedia.org
Date Published: 5/15/2022
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개미 울리는 ‘내부자 거래’ [알경] – 쿠키뉴스
내부자거래를 좌시하지 않겠다는 분명한 단죄 의지를 보여야 한다는 건데요. 미국의 경우 내부자 거래 피고인에 대해 최대 징역 11년과 벌금 1000만 달러( …
Source: www.kukinews.com
Date Published: 11/16/2021
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자본시장법상 내부자거래의 정보이용요건에 관한 연구
내부자거래는 회사의 내부자가 일반인에게 공개되지 아니한 회사와 관련한 중요내부정보를 이용하여 해당 회사의 증권을 거래하는 행위를 말한다. 자본시장법상 미공개 …
Source: www.kci.go.kr
Date Published: 3/20/2021
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미공개 중요정보를 활용한 내부자거래(Insider Trading) 규제와 …
기업의 임직원이나 주요주주 등 내부자가 그 직무와 관련해 알게 된 중요한 정보를 이용해 기업주식을 거래하는 것은 불법행위입니다. 직접적인 내부자 외에도 해당 …
Source: kasanlaw.com
Date Published: 12/19/2022
View: 9634
내부자 거래방지 – Code of Ethics
내부자 거래는 어떤 사람이 어떤 회사의 미공개된 중요 정보를 알고 있으면서 해당 회사의 주식을 거래하는 것을 말합니다. 내부자 거래의 가장 흔한 사례는 나쁜 소식 …
Source: www.codeofethics.sanofi
Date Published: 4/29/2021
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[SNS세상][개미일기] ‘주식 시장 교란’ 내부자 거래, 그 범위는 …
‘내부자 거래’란 특정 기업에서 직무 또는 지위를 맡은 사람이 기업 내부 정보를 이용하여 자기 회사의 주식을 거래하는 행위다. 그런데, 여기서 ‘내부자’ …
Source: www.ytn.co.kr
Date Published: 1/30/2021
View: 8201
미국 주요주주 등의 내부자거래 사전신고 제도의 시사점 | 발간물
우리 자본시장에서도 미공개중요정보 이용행위에 대한 사전 예방책으로서, 국내 실정에 맞는 내부자의 사전적 거래계획 제도 및 지배증권 매도신고서 제도의 도입을 논의할 …
Source: www.kcmi.re.kr
Date Published: 11/15/2021
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주제에 대한 기사 평가 내부자 거래
- Author: 삼프로TV_경제의신과함께
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- Date Published: 2020. 2. 29.
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내부자 거래는 특정 기업의 직무 또는 지위를 맡은 사람이 기업 내부 정보를 이용하여 자기 회사의 주식을 거래하는 행위이다. 이러한 거래로 부당이익을 취할 수 있기 때문에 대부분의 국가에서는 이를 범죄로서 처벌한다. 대한민국에서는 금융감독원이 이에 대한 단속활동을 하고 있다.[1]
개요 [ 편집 ]
계열사 사이에서 상품을 구입해 준다거나 인력을 제공하는 등 그룹 안에서의 거래 행위를 모두 일컫는다. 계열사끼리 꼭 필요한 거래를 성립할 수 있기 때문에 반드시 모든 내부거래를 위법 행위로 보지는 않는다. 그러나 비계열사에 비해 유리한 조건으로 지나치게 지원을 하면 공정한 거래를 가로막고 경쟁업체에 간접적으로 피해를 주는 문제점이 있다. 특히 거대한 인력과 자금 동원력을 갖고 있는 대기업이 내부거래를 할 경우 경쟁력 집중의 폐해를 낳을 수 있다. 이같은 행위를 공정거래위원회에서는 부당 내부거래로 규정, 사실상 위법행위로 취급하고 있다.
각주 [ 편집 ]
개미 울리는 ‘내부자 거래’ [알경]
쿠키뉴스 DB
증권가 애널리스트나 실무자들, 증권부 기자들이 흔히 듣는 말입니다. 기업 정보 접근성이 높으니 ‘내부 정보’를 알고 있을 거라는 기대에서 나오는 말이죠. 주식투자자라면 누구나 주가가 크게 오를 호재가 있는 기업이 어디인지 궁금해합니다. 우량사와 합병을 한다거나, 대규모 투자 유치 소식 등 내부자와 관계자만 알 수 있는 호재를 미리 알고 시장에 알려지기 전에 주식을 사두는 ‘행운아’가 되고 싶은 거죠.그러나 이 기대가 현실이 되면 행운아는 범죄자가 됩니다. 회사의 내부자든, 그 회사를 깊이 알고 있는 외부인이든 내부 정보를 활용한 주식 매수는 불법입니다. 자본시장법에서는 미공개 정보를 아는 기업 임직원이나 주요 주주, 이들로부터 정보를 받은 자들이 주식 매매 거래에 이용하는 것을 금지하고 있습니다. 전혀 관계없는 제 3자에게 정보를 주어 매매를 하는 경우에도, 알려준 이와 매매한 이 모두 처벌 대상이 됩니다.내부자 거래를 금지해야 하는 이유는 명확합니다. 주식시장 참여자들에 대한 사기행위이기 때문입니다. 내부 정보를 기반으로 거래가 이뤄지는 것을 모르는 일반 투자자들은 손해를 볼 수밖에 없습니다. 기업 주가에 타격을 입을 소식을 미리 아는 기업 임원이나 관련 기관들이 주식을 대거 내다 팔아 주가가 하락하면, 모른 채 남아있는 일반 투자자들은 고스란히 그 피해를 보게 될 수밖에 없죠.엄연히 불법이지만, 국내 시장에서 내부자 거래 문제는 고질병으로 남아있습니다. 박광온 더불어민주당 의원실 자료에 따르면 지난 2019년부터 지난 2020년 8월까지 임직원과 주주 등 내부자가 관여 부당거래 사건이 77건에 달하는 것으로 드러났죠. 최근에도 내부자 거래 의혹이 하나 더 터졌습니다. 코스닥 시총 2위 기업인 에코프로비엠의 회장과 임직원들이 내부 정보를 활용해 주식거래를 했다는 혐의를 받고 있습니다. 현재 금융당국과 검찰의 수사가 진행되고 있습니다. 최근 2~3주 사이 악재가 겹치면서 에코프로비엠과 에코프로 주가는 20% 안팎 내려앉았습니다.전문가들은 내부자 거래를 원천 하단하기는 어렵다고 말합니다. 사실상 입증해내는 과정도 매우 까다롭기 때문에, 늘 의혹은 수두룩해도 적발되지 않는 경우가 많다는 거죠. 내부자 거래를 막을 대안은 선진국처럼 처벌을 강화하는 것뿐이라는 지적도 나옵니다. 국내에서는 내부자 거래로 적발되더라도 대부분 집행유예인 경우가 많았고, 실형을 살더라도 기간이 짧은 편입니다. 문제를 개선하기 위해서는 부당 거래에 대해 방지 효과가 있을 만큼의 징벌적인 벌금을 물려야 한다는 목소리가 높습니다. 내부자거래를 좌시하지 않겠다는 분명한 단죄 의지를 보여야 한다는 건데요. 미국의 경우 내부자 거래 피고인에 대해 최대 징역 11년과 벌금 1000만 달러(115억원)를 부과한 사례도 있습니다.지영의 기자 [email protected]
자본시장법상 내부자거래의 정보이용요건에 관한 연구
내부자거래는 회사의 내부자가 일반인에게 공개되지 아니한 회사와 관련한 중요내부정보를 이용하여 해당 회사의 증권을 거래하는 행위를 말한다. 자본시장법상 미공개중요정보 이용행위 규제는 해당 정보를 매매, 그 밖의 거래에 이용할 것을 요건으로 하는데, 내부자의 정보이용 여부는 내심의 영역이므로 그 증명이 용이하지 않은 문제가 있다. 미국 SEC Rule 10b5-1이나 일본 금융상품거래법상 회사관계자의 금지행위 규정은 정보보유기준을 채택하여 내부자거래의 입증부담을 완화하고 있다. 자본시장법상 미공개중요정보 이용행위의 경우도 정보보유요건을 적용하고, 일부 적용배제 사유를 열거하여 혐의 입증의 부담을 완화할 필요가 있다는 견해가 제기되고 있다. SEC Rule 10b5-1의 경우 1934년 증권거래법 10(b)의 사기적 요소를 제거하여 입증부담을 완화하고 규정적용의 용이성을 제공하였지만, 상위법의 취지에 반한다는 문제제기와 함께 적극적 항변 요건을 악용한 불공정거래 가능성이 지적되고 있다. 일본 금융상품거래법 제166조의 경우 주관적 요건이 배제된 형식범 체계를 실질범화할 필요성이 제기되기도 한다. 미공개중요정보 이용행위 규제는 자본시장의 공정성 확보라는 보호법익하에 추상적 위험범 형식을 취하고 있는 바, 행정법규에서 추상적 위험범 규정을 통한 형벌의 과잉현상으로 인한 과잉금지원칙의 위반 우려가 있다는 문제가 있다. 만약 미공개중요정보 이용행위 금지규정에 정보보유요건을 채택할 경우 행위의 악성 측면에서 사기적 요소를 고려하지 않으므로 사기죄, 부정거래행위나 시세조종행위 금지규정상 처벌규정과 동일하게 처벌하기는 어려울 것으로 생각된다. 미국, 일본 등 주요국이 형사처벌 조항의 입증문제의 해결을 위하여 과징금 제도를 적극적으로 활용하고 있는 점을 고려하면, 형사처벌 수준에 이르지 못하는 미공개중요정보 이용행위에 대하여 시장질서 교란행위 규정을 적용할 수 있도록 자본시장법을 개정하는 것이 타당하며, 부당이득에 연동하는 벌금제도의 개선을 통하여 형벌의 집행력을 높이는 것이 필요하다고 본다.
Insider trading is a trading of securities by an insider using the company’s undisclosed information. It is difficult to prove that an insider uses information in transaction because it is a matter of inner conscience. The U.S. and Japan’s insider trading rules adopt the information retention standard. Thus, there is a view that the Capital Markets Act should adopt information retention requirements and ease the verification of inspections by ruling reasons for exclusion. Although SEC Rule 10b5-1 mitigates the burden of proof by eliminating the fraud requirements of the Securities and Exchange act, there is a view that it does not comply with the intent of the Securities and Exchange Act. Under the Capital Markets Act, regulations on insider trading are subject to Abstract Endangerment Offences, which are likely to violate Anti-Overrestriction Principle due to excessive punishment. In addition, it is difficult to punish insider tradings with information retention requirements in the same way as other unfair trading regulations because they differ in their intend level. The Capital Markets Act Should be amended to allow for the application of market abuse rule for insider trading that is not the level of criminal punishment. The criminal penalties linked to illegal gains should be revised to increase the enforcement power of penalties.
[SNS세상][개미일기] ‘주식 시장 교란’ 내부자 거래, 그 범위는 어디까지?
‘내부자 거래’란 특정 기업에서 직무 또는 지위를 맡은 사람이 기업 내부 정보를 이용하여 자기 회사의 주식을 거래하는 행위다. 그런데, 여기서 ‘내부자’의 기준은 뭘까?
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법) 제174조 제1항에 따르면 기업과 관련한 임직원, 주요 주주 등 미공개 중요 정보를 알게 된 자와 이들로부터 정보를 받은 자는 정보를 특정 증권의 매매 등 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 안 된다고 명시돼 있다.
자본시장법에서는 ‘내부자’를 관련자뿐 아니라 회사 내부자 또는 관련자로부터 직접 정보를 제공받은 사람도 포함해 규정하고 있다. 2015년 시행된 개정 자본시장법에 따라 정보를 전해 듣고 부당이득을 챙긴 2차 정보 수령자도 처벌 대상이 될 수 있다. 따라서 정보를 미리 전해듣고 시장에 관여할 경우 피해자에게 배상 책임을 지는 것은 물론이고 1년 이상의 유기징역, 또는 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하의 벌금에 처해진다. 특히 위반 액수가 5억 원 이상인 경우 가중 처벌되며, 50억 원 이상인 경우에는 최대 무기징역까지 처해질 수 있다.
지난 2016년, 한미약품 직원들은 독일 제약사 ‘베링거인겔하임’이 한미약품과 맺은 8,500억 원 규모의 기술 수출 계약을 해지했다는 정보를 공시 전 입수했다. 정보는 일부 기관투자자들에게까지 들어갔고, 이들은 주가가 떨어지면 이익을 보는 공매도를 이용해 수 억 원을 벌었다.
당시 총 33억 원의 부당이득을 취한 45명이 적발됐고 이 과정에서 직원 등 4명이 구속 기소, 2명은 불구속 기소, 11명은 약식 기소됐다. 또 2차 이상 정보 수령자 25명은 과징금 부과 대상이 돼 이익을 토해내고 수 배의 벌금을 내야 했다.
물론 2, 3차 정보 수령자를 잡아내 처벌하기는 현실적으로 쉽지 않다. 핵심 내용이 담긴 녹취나 문자, 자백 등이 있어야 하기 때문이다. 하지만 정보를 미리 알고 시장에 관여하는 것은 주식 시장을 교란시킬 수 있는 엄연한 범죄다.
선진국일수록 내부자 거래를 ‘자본시장의 근간을 흔드는 악질 범죄’로 취급한다. 2, 3차 정보수령자에 관계없이 내부 정보를 이용한 사람은 처벌하고 부당이득을 모두 환수하는 경우가 많다. 하지만 우리나라는 아직까지 ‘내부자 거래의 천국’이라고 불릴 정도로 내부자 거래 행위가 자주 발생한다.
박광온 더불어민주당 의원실 자료에 따르면 2019년부터 2020년 8월까지 발생한 미공개 정보 이용, 시세 조작, 부정거래 행위 조치 사건은 109건이었다. 이 가운데 임직원과 주주 등 내부자가 관여한 사건은 77건이며 이로 인한 부당 이득액만 총 5,545억 원에 달했다.
내부자 거래를 근절하기 위해서는 어떻게 해야 할까? 내부자 거래는 사전 감시가 매우 어려워 선진국들은 처벌을 강력하게 하는 방안을 택하고 있다. 2011년 뉴욕 법원은 내부자 거래 혐의를 받던 헤지펀드 갤리언의 라즈 라자라트남에게 미국 주요 기업의 내부정보를 획득해 부당이익을 챙긴 죄로 징역 11년과 벌금 1,000만 달러(약 114억 원)를 선고하고 부당이익 5,380만 달러(약 600억 원)를 환수했다.
주식뿐 아니라 부동산 정보를 미리 알고 행동하는 것도 처벌 대상이 된다. 공직자가 업무처리 중 알게 된 비밀을 이용해 재물 또는 재산상 이익을 취할 경우 7년 이하 징역과 7,000만 원 이하 벌금에 처해진다. 여기에 지난 3월 한국토지주택공사(LH) 직원 등이 미공개 정보를 이용해 투기를 할 경우, 최고 무기징역에 처하고 부당 이익에 대해서는 최대 5배의 벌금을 물리는 내용의 법안이 통과돼 더욱 강력한 처벌을 할 수 있는 근거가 마련됐다.
YTN 김잔디 ([email protected])
YTN 정윤주 ([email protected])
YTN 이은비 ([email protected])
YTN 최가영 ([email protected])
YTN 문지영 ([email protected])
YTN 윤현경 ([email protected])
YTN 손민성 ([email protected])
YTN 이형근 ([email protected])
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미국 주요주주 등의 내부자거래 사전신고 제도의 시사점
서언
올해 초 미국 하원은 내부자 거래계획 사전제출 의무를 강화시키는 “기업내부자 투명성기준 활성화법”(Promoting Transparent Standards for Corporate Insiders Act)안을 민주·공화 양당의원의 전폭적 지지를 받으며 통과시켰다. 동 법안은 현재 상원에서 논의 중인데, 소관상임위원회에서 의원들이 내부자거래 규제강화의 필요성에 대해 대부분 공감하는 점에 비추어 통과 가능성이 높아 보인다.1) 해당 법안이 통과되면, 미국 증권거래위원회(SEC)는 내부자거래 혐의에 대한 면책을 위해 활용되는 사전적 거래계획(이하 “10b5-1 계획”)에 대해 SEC 신고의무를 부여하고, 해당 거래계획에 대한 이사회의 감독 수준을 높이고, 계획수립 및 매매시점에 대한 요건을 강화하는 등의 규정 보강이 필요한지를 입법조사 하여야 한다. 입법조사의 결과 규정 정비의 필요성이 판단되면, SEC는 Rule 10b5-1을 개정하여 10b5-1 계획에 관한 요건을 강화하여야 한다. 이러한 입법 경향은 10b5-1 계획의 효용을 인정하면서도 해당 제도의 실효성을 높이기 위해, 기존의 자율규제를 공시 및 내부통제 중심의 공적규제로 강화하려는 과정으로 이해할 수 있다.
미국 자본시장에서는 내부자거래에 대한 사후적 제재가 매우 강하다. 월가의 내부자거래 스캔들을 다룬 서적인 ‘블랙 에지’(Black Edge)에서 잘 묘사된 바대로, 미국의 SEC, 검찰, 경찰(FBI)의 불공정거래 수사수준은 매우 높으며 적발시 제재도 매우 강력하다. 내부자거래에 관한 강력한 사후 제재에도 불구하고, 미국 정부가 사전 예방조치를 지속적으로 정비해 나가는 이유는 사후 제재에 비해 사전 예방이 보다 효과가 크기 때문이다.
미국 증권법하에서, 지배주주 및 특수관계인(이하 “지배주주등”)은 보유주식의 매도에 관한 신고를 거래‘후’가 아닌 거래‘전’에 금융감독당국에 하여야 한다. 특히 일정규모 이상(동종 발행주식총수 1% 이상)의 지배주주등의 보유주식(이하 “지배증권”) 매각을 위해서는 증권신고서를 제출하도록 하고 있다. 또한 임원, 주요주주 등 미공개중요정보에 대해 접근성이 높은 내부자는 사전적으로 거래계획을 작성하여 면책되지 않는 이상, 해당 중요정보를 보유한 상황에서 관련 증권 등을 매매하는 경우 미공개중요정보 이용행위로서 처벌받기 쉽다. 이러한 내부자거래 사전 예방제도로 인해, 지배주주등의 직접적 미공개중요정보 이용행위 유형은 국내에 비해 미국 자본시장에서 잘 나타나지 않는다. 즉, 작년 말 국내 대법원에서 유죄가 확정된 H해운 전(前)회장의 내부자거래 스캔들2)과 같은 악재공시 전 손실회피를 위한 지배주주등의 직접적 미공개중요정보 이용행위 유형은 미국 자본시장에서 상대적으로 잘 발생하지 않는다.
금융감독원에서 발표하는 불공정거래 조사실적을 분석해보면, 국내 주식시장에서 주가조작 등은 추세적으로 감소하고 있으나, 상장사 대주주 등의 미공개중요정보 이용행위는 크게 개선되지 못하는 상황이다.3) 특별사법경찰 제도도입 등 정부의 불공정거래 근절에 대한 정책적 의지가 큰 현 시점에서, 미국의 내부자 거래계획 및 지배증권 매도신고서 제도는 주요주주 등의 불공정거래 사전 예방장치로서 국내에 큰 시사점을 준다. 본고에서는 미국 증권법상의 내부자 거래계획 제도 및 지배증권 매도신고서 제도를 분석하고 설명한 후, 관련 제도도입의 필요성 및 기대효과에 대해 논해 본다.
내부자의 사전적 거래계획(10b5-1 계획) 제도
미국 증권법 체계하에서, 내부자 및 준내부자(이하 “내부자등”)가 미공개중요정보에 ‘기반’(basis)하여 관련 금융투자상품을 매매하는 경우 내부자거래로서 처벌된다.4) 이 경우 미공개중요정보 이용행위의 주관적 요건 즉 미공개중요정보에 ‘기반’하여 내부자가 거래하였는지의 여부는 매우 폭넓게 해석된다. SEC Rule 10b5-1에 따르면, 내부자등이 미공개중요정보에 기반하여 해당 회사가 발행한 증권 등을 매매하는 시점에 미공개중요정보를 보유(possession)하고 있었다면, 이용행위(use)를 입증할 필요 없이 미공개중요정보에 기반한 내부자거래로 의제된다. 단 적극적 항변사유(affirmative defense)가 있는 경우 면책이 가능한데, 이로 인해 미국 기업의 내부자들은 법령에서 정한 적극적 항변사유에따라 매매하는 것이 관행화되었으며 대표적 면책사유가 바로 내부자의 사전적 거래계획인 “10b5-1 계획”이다.
SEC Rule 10b5-1(c)에 따르면, 내부자등이 미공개중요정보를 모르는 시점에서 10b5-1 계획서를 작성하고 해당 계획에 따른 매매를 하였다면, 해당 매매 시점에 미공개중요정보를 설령 알았다고 하더라도 내부자거래 혐의에 대한 적극적 항변사유로서 인정될 수 있다. 10b5-1 계획이 면책적 효력을 가지기 위해서는, 해당 계획의 작성시 미공개중요정보를 인지(aware)하고 있지 않아야 한다는 요건과 함께 다음과 같은 요건을 갖추어야 한다. 내부자거래 규정회피의 목적이 없이 선의(good faith)로 계획되어야 하며, 해당 계획서에 매매 수량, 가격, 거래일자가 구체적(관련 공식 또는 알고리즘 포함)으로 기입되어야 하며, 해당 계획에 따라 거래를 행하는 자의 재량이 아닌 계획에 따라 내부자를 위한 거래가 이루어져야 한다.5)
10b5-1 계획은 법령에서 정한 서식이 따로 있지 않으며 의무공시 대상이 아니다. 그러나 많은 로펌과 투자은행이 실무상 해당 계획서를 규격화하였으며, 다수의 회사 내부자들이 확실한 면책 효과를 위해 해당 계획을 공시하는 경우가 많다. 10b5-1 계획이 위에서 언급한 요건을 갖춘 경우라도 반드시 면책이 되는 안전항(safe harbor)은 아니다. SEC Rule 10b5-1(c)의 요건을 갖추었다하더라도, 금융감독당국 또는 수사당국이 내부자의 실제 미공개중요정보 이용을 적극적으로 입증하는 경우 내부자거래로서 처벌받을 수도 있다.
10b5-1 계획에 따른 항변제도는 미국에서 몇 가지 보완이 필요한 취약점을 내포하고 있다. 특히 10b5-1 계획에 따라 거래한 내부자들의 수익률이 일반투자자들에 비해 높은 점은 문제점으로 자주 지적되어 왔다.6) 올해 연초에 미하원을 통과한 “기업내부자 투명성기준 활성화법”안은 10b5-1 계획의 제도적 문제점을 보완하기 위한 입법조사를 SEC에 위임하였다(H.R.624). 해당 법안이 미 상원까지 통과하여 입법화되면, SEC는 10b5-1 계획의 수립 및 거래시점에 대한 제한, 수립계획의 수량에 대한 제한, 계획의 수립 및 변경에 관한 SEC 신고의무, 이사회의 감독강화 등에 관한 입법조사를 실시하여야 하며, 필요한 경우 SEC Rule 10b5-1을 개정하여 관련 규정을 마련하여야 한다.
지배증권 매도신고서(Form 144) 제도
미국 증권법은 주식의 발행에 관한 사안에 있어서는, 지배주주등이 보유한 지배증권을 매각하는 경우 원칙적으로 증권신고서를 제출하도록 하고 있다.7) 이처럼 지배증권 매각에 대해 엄격한 공시규제를 하는 이유는 지배주주등이 일반투자자에 비해 회사 중요정보에 대해 정보우위에 있고, 이러한 우월적 지위를 남용하여 자본시장의 정보불평등을 확대하고 일반투자자의 이익을 침해하는 사태를 막기 위함이다. 증권신고서를 제출하지 않고 지배증권을 매각하는데 있어, 면책조항인 SEC Rule 144가 주로 이용된다. SEC Rule 144의 적용을 받기 위해서는, 매각하려는 지배증권의 수량이 3개월 기간 내에 동종 발행증권 총수의 1%를 넘어서는 안된다. 지배증권이 증권신고서를 통해 등록된 주식인 경우 보유기간이 필요 없지만, 미등록 주식인 경우 6개월(사업보고서 제출대상법인) 또는 12개월(비제출대상법인)의 보유기간이 필요하다. 또한 정기공시 등을 통해 제공되는 투자정보가 있어야 하며, 반드시 중개업자를 통해 지배증권 매각이 이루어져야 한다.8)
위에서 언급한 SEC Rule 144의 요건을 충족하여 증권신고서의 제출 없이 지배증권을 매각하기 위해서는 절차상으로 SEC에 지배증권 매도신고서인 Form 144를 매도 전에 제출하여야 한다.9) 실무상으로 Form 144는 중개업자에게 매도 주문을 하기 전 또는 마켓메이커에게 양도하기 전에 SEC와 증권거래소에 제출된다. Form 144의 제출은 의무공시 사항은 아니지만, 자율적으로 공시시스템(EDGAR)을 통해 일반투자자에게 공시되는 경우도 많다. Form 144는 유의사항(attention) 항목에서 매도인인 지배주주등이 Form 144에 서명하는 시점에 미공개중요정보를 보유하고 있지 않다는 점을 명시한다. 이로 인해 Form 144의 미공개중요정보 이용행위 사전예방 효과를 볼 수 있다. 실무적으로는 지배주주등이 10b5-1 계획을 미리 수립한 후 해당 계획에 따라 지배주식을 매도하려는 시점에 Form 144를 SEC에 제출하는 경우가 많다. 이러한 경우, 매도인인 지배주주등이 Form 144에 서명하게 되면 해당 신고 시점이 아닌 10b5-1 계획의 채택 시점에 미공개중요정보를 보유하고 있지 않다고 확인하는 효과를 가지게 된다.
결어: 제도도입의 필요성 및 기대효과
현재 국내 주식시장에서 주요주주 등의 지분매각 후 주가가 하락함으로써 불공정거래의 의혹을 야기시키는 고질적 문제가 개선되고 있지 않다. 한국거래소 시장감시본부의 작년 발표에 따르면, “최대주주 및 연계자 등이 중요정보공개일 이전에 보유하던 주식을 매도하여 손실 회피”함에 따라 해당 불공정거래 행위를 적발하여 관계당국에 통보한 경우가 미국 등 선진국에 비해 상대적으로 많다.10) 실제로 불공정거래행위 혐의가 적발되지 않는 경우라도, 상장기업 지배주주등 또는 대주주의 보유지분 매각 후 주가하락이 일반투자자들의 원성과 시장불신을 야기하는 경우가 빈번하다.11) 미국 SEC의 불공정거래 제재국(Division of Enforcement)에서 매년 발간하는 연간보고서를 바탕으로 미국의 내부자거래 유형을 분석해 보면, 위에서 언급한 최대주주등의 직접적인 미공개중요정보 이용행위 혐의는 매우 드물게 포착된다. 미국에서는 최대주주등이 지분을 매각하기 전에 사전적 거래계획을 수립하는 것이 기업문화로 자리 잡혀 있고, 증권법상 지배증권 매도신고서를 금융감독당국에 의무적으로 제출해야 하기 때문에, 미공개중요정보 이용행위에 대한 사전 예방 효과가 크기 때문이다. 우리 자본시장에서도 미공개중요정보 이용행위에 대한 사전 예방책으로서, 국내 실정에 맞는 내부자의 사전적 거래계획 제도 및 지배증권 매도신고서 제도의 도입을 논의할 필요가 있다. 이미 한국거래소 시장감시본부가 상장법인의 자율적 불공정거래 예방시스템인 “상장법인 임직원 자사주거래 알림서비스”(K-ITAS)를 실시하고 있다는 점에서도 내부자거래 사전신고 제도도입의 정책적 필요성을 가늠할 수 있다.
내부자거래 사전신고 제도도입은 금융감독당국 및 자율규제기구의 미공개중요정보 이용행위에 대한 규제 효과를 높일 것으로 기대된다. 특히 해당 제도도입으로 유가증권시장의 대기업 기업지배구조 개편 또는 구조조정 과정에서 야기되는 지배주주 및 특수관계인(계열사 등)의 보유지분 매각의 투명성을 높일 수 있다. 또한 해당 제도도입은 코스닥 시장에서 기업사냥꾼 등이 상장기업을 인수한 후 호재성 뉴스에 따른 주가급등 과정에서 지분을 매각하여 이익을 보거나, 악재성 정보 공시전에 지분을 매각하여 손실을 회피하는 불공정거래 유형에 대한 효율적인 모니터링 시스템으로 작용할 수 있다.
내부자거래 사전신고 제도도입은 상장법인이 내부자거래 내부통제시스템을 자율적으로 강화하는 계기가 될 수 있다. 미공개중요정보 이용행위에 대한 제재를 보다 강화한 후 내부자의 사전적 거래계획을 통한 면책요건을 명확히 규정하게 되면, 해당 정책 효과는 더욱 커지게 된다. 미국의 경우, 내부자 거래계획제도의 도입으로 인해 대부분의 주요 상장법인이 10b5-1 계획에 따른 면책을 확실하게보장받기 위하여 내부자거래정책(insider trading policy)을 수립하고 이사회 등 회사 내부에서 해당 정책의 준수를 감시하는 기업문화가 정착하였다. 마지막으로 내부자거래 사전신고 제도도입은 우리 주식시장에서 일반투자자의 시장신뢰성을 제고하는 효과를 가져 올 수 있다. 우리 주식시장에서 대주주 지분매각의 투명성이 확보되지 못하여 매각 후 주가가 폭락하는 경우 투자자의 시장불신이 가중되는 점을 감안할 때, 해당 제도도입에 따른 정책 효과는 더욱 기대된다.
1) Nelson, M., 2019. 2. 28, Senate Banking Committee seeks to produce bipartisan capital formation package, Securities Regulation Daily.
2) 대법원 2018도8443 판결; 한국경제, 2018. 10. 29, ‘미공개정보’로 손실 회피 혐의…최은영 前회장 징역 1년6월 확정.
3)금융감독원 자료에 따르면, 시세조종에 대한 조사 건수는 2016년 35건, 2017년 23건, 2018년 18건으로 감소하였음에 반하여,미공개중요정보 이용행위에 대한 조사 건수는 2016년 47건, 2017년 36건, 2018년 36건으로 추세적 개선을 보이지 않고 있다( 금융감독원, 2019. 2. 27, ‘18년 자본시장 불공정거래 조사 실적 및 ‘19년 중점 조사 방향, 보도자료).
4) 15 U.S.C. §78j(b); 17 CFR §240.10b-5.
5) 해당 요건은 17 CFR §240.10b5-1 해석을 통해 도출되었다.
6) Pulliam, S., Barry, R., 2012. 12. 27, Executives’ Good Luck in Trading Own Stock, The Wall Street Journal.
7) 15 USC 77b(a)(11) (인수인의 정의 조항); 15 USC 77d; 15 USC 77e.
8) 17 CFR 230.144.
9) 3개월 기간 동안 지배증권을 5,000주 미만 또는 총 양도대금 5만달러 미만으로 매도하는 경우에는 Form 144의 제출이 면제된다. 17 CFR 230.144(h).
10) 한국거래소, 2018. 10. 22, 12월결산 한계기업 심리 결과 및 주요 특징, 보도자료.
11) 아시아경제, 2019. 2. 6, 주가 ‘뚝’…코스닥 투자자들 “대주주 매도가 무서워요”; 한겨례, 2018. 12. 9, 삼성전자, 주주는 10배늘고 주가는 ‘한숨’; 시사위크, 2017. 2. 7, 이재용 부회장, 연이은 악재… 이번엔 삼성SDS 미공개정보 이용 혐의 고발.
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