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이재용 승계 수순을 밟고 있는 삼성.
이를 위한 필수코스로 여겨졌던 삼성물산과 제일모직의 합병이 미국계 단기 투자자본, 헤지펀드인 엘리엇이라는 큰 복병을 만났습니다.
다음 달 17일에 열리는 주주총회에서 삼성물산과 제일모직의 합병 결의안이 통과되지 못하게 해달라는 내용의 가처분 소송까지 냈는데요.
엘리엇이 문제 삼고 있는 것은 합병비율입니다.
‘제일모직 1주를 삼성물산 0.35주로 바꾸는 것은 불공정하다’, ‘삼성물산의 주식가치가 지나치게 낮게 평가됐다’며 공세를 퍼붓고 있는 건데요.
엘리엇이 삼성물산 주식 저평가 문제를 제기하는 것은 삼성물산 지분 7% 이상을 갖고 있는 3대 주주이기 때문입니다.
삼성물산의 외국인 지분이 엘리엇을 포함해 33%에 달하는 반면 삼성 측 지분은 14%, 국민연금도 10%가 채 안 됩니다.
시가 기준으로 합병비율을 정한 것은 국내법상 문제가 없습니다.
엘리엇은 삼성 흔들기를 통해 협상 테이블에 앉으려는 것이 목표로 보입니다.
주주 1/3만 반대해도 합병을 막을 수 있는데요.
최근 주가가 급등한 삼성물산에 유리하게 다시 합병비율을 정한다면 소액주주에게 이득이어서 외국인 등 비삼성 주주들도 동조하고 있는 상황이죠.
따라서 합병비율을 다시 정하자고 나설 테고요.
합병 때 주가뿐 아니라 자산가치도 반영하도록 하는 외국 사례가 있습니다.
삼성물산의 자산이 29조 5000억 원으로 제일모직의 세 배가 넘기 때문에 자산가치를 반영해 달라고 요구할 수도 있고 중간배당을 요구할 수도 있습니다.
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엘리엇의 요구, 삼성전자의 해법은? | 나라경제
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[엘리엇 재등장-①]엘리엇은 누구…과거엔 어땠나
과거 국내에서도 삼성물산·삼성전자 등 겨냥(서울=연합인포맥스) 정선미 기자 = “수박만 아니었더라면, 엘리엇은 한국에서 이겼을 것이다”미국의 경제 …
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‘삼성물산-제일모직 합병’ 한국-엘리엇 중재심리 종료 – 조선비즈
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“엘리엇, 삼성 경영권 위협… 이재용 사익 아닌 그룹 보호 위해 …
2015년 추진된 제일모직-삼성물산 합병은 글로벌 해지펀드의 적대적 지분 인수와 규제 당국의 금산분리 정책 등 경영권을 위협하는 국내외 리크스에 …
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Date Published: 6/13/2021
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“엘리엇 올봄 삼성 또 침공하나”…지배구조 리스크 커졌다
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삼성물산/제일모직 합병 – 나무위키
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삼성을 삼키려는 엘리엇의 유혹 – 시사IN
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엘리엇 삼성물산에 얼마나 손해 봤나…증권가 설왕설래 | 연합뉴스
(서울=연합뉴스) 유현민 김아람 기자 = 미국 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 한국 정부 개입으로 손해를 봤다고 주장하고 .
Source: www.yna.co.kr
Date Published: 1/21/2022
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주제에 대한 기사 평가 삼성 엘리엇
- Author: YTN
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- Date Published: 2015. 6. 10.
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[엘리엇 재등장-①]엘리엇은 누구…과거엔 어땠나
저작권자 © 연합인포맥스 무단전재 및 재배포 금지
과거 국내에서도 삼성물산·삼성전자 등 겨냥(서울=연합인포맥스) 정선미 기자 = “수박만 아니었더라면, 엘리엇은 한국에서 이겼을 것이다”미국의 경제전문지 포천은 행동주의 헤지펀드 엘리엇에 대한 기사의 첫머리를 이런 말로 시작했다. 지난해까지 5년 동안 엘리엇이 이른바 공격에 나선 50건의 행동주의 투자 사례에서 유일하게 엘리엇이 원하는 바를 얻지 못했던 때가 바로 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병을 막지 못한 것이기 때문이다.엘리엇은 세계 최대 행동주의 헤지펀드로, 지난해 말 기준 운용 자산규모만 390억달러(약 42조원)에 달한다.지난 1977년 설립된 엘리엇 매니지먼트의 연간 평균 수익률은 무려 13.4%로 다른 헤지펀드에 비해 매우 높은 수익률을 자랑한다. 엘리엇이 표방하는 주주 행동주의 전략은 주로 특정 기업의 주식을 대거 매수한 뒤 주요 주주가 되면 경영에 적극적으로 관여해 기업과 보유 주식의 가치 상승을 추구하는 것이다.부실채권을 매입하거나 인수합병에 개입하거나, 주자가 저평가된 기업을 겨냥해 경영진 교체나 분사, 자사주 매입 등을 요구하는 방식이다.이런 주주 행동주의와 헤지펀드 엘리엇이라는 이름이 우리의 귀에 익숙해진 것도 이때부터다. 그런 엘리엇이 현대차그룹의 지배구조 개편과 관련해 추가 조치를 주문하고 나서면서 국내 증시에 다시 등장했다.엘리엇은 지난 2015년 삼성그룹이 옛 삼성물산과 제일모직 합병을 결의하자 삼성물산 지분 7.12%를 확보해 3대 주주가 됐다고 밝히면서 1대 0.35로 산정된 합병비율이 부당하다고 주장했다. 이들의 합병에 공식적으로 반대한 셈이다.엘리엇은 당시 합병 결의 금지, 자사주 매각 금지 가처분 신청을 연이어 법원에 제기하며 전방위적인 여론전에 나섰으나 결과적으로 가처분 신청은 모두 기각됐다.결국, 주주총회에서의 표 대결에서도 밀려 엘리엇은 수주 후에 삼성물산 지분을 매각한 뒤 물러날 수밖에 없었다.삼성물산 직원들은 합병 성사를 위해 수박과 케이크 등을 들고 소액주주를 일일이 방문하며 합병에 찬성해 달라고 당부했고, 결국 69.5%의 주주가 찬성하면서 삼성의 승리로 막을 내렸다.표 대결에서 패배한 이후 엘리엇은 이듬해 삼성전자를 겨냥하며 당시 등장했다.지난 2016년 10월 엘리엇의 자회사인 블레이크 캐피털과 포터캐피털은 삼성전자 지분 0.62%를 보유하고 있다면서 삼성전자 이사회에 현재의 구조가 주식시장에서 저평가를 초래한다며 주주제안을 해온 것이다.엘리엇은 당시 삼성전자의 인적분할을 통한 지주회사로의 전환, 30조원(주당 24만5천원)의 현금 배당과 잉여현금흐름(FCF)의 75% 주주환원, 삼성전자 사업회사의 나스닥 상장, 독립적인 사외이사 3명 선임 등을 건의했다.이에 대한 답변으로 삼성전자는 지주회사 전환 검토와 잉여현금흐름의 50% 주주환원, 글로벌 기업 최고경영자(CEO) 출신 사외이사 1명 이상 추천, 거버넌스 위원회 등을 신설하는 주주가치 제고 방안으로 화답했다.다만 삼성전자는 6개월간 검토 후 지주회사 전환에는 나서지 않겠다고 밝혔다.이렇게 기업에 대한 공격을 수익을 올리는 수단으로 사용하면서 행동주의를 일부에서는 ‘벌처(시체를 뜯어 먹는 탐욕스러운 독수리)’펀드라고 묘사하기도 한다.워런 버핏이 이끄는 버크셔 해서웨이마저도 엘리엇에 백기를 들었다. 지난해 미국 전기설비업체 온코(Oncor)를 인수하려고 했으나 엘리엇은 막대한 자금력을 동원해 이를 막아낸 것이다.온코의 모회사 채권을 인수해 최대 채권자가 돼 온코 인수 거부권을 행사하겠다고 밝혔기 때문이다. 엘리엇은 지난해 호주의 BHP빌리턴에 주식 가치를 50% 이상 높일 수 있다면서 사업 재구조를 강하게 압박한 바 있다[email protected](끝)
“엘리엇, 삼성 경영권 위협… 이재용 사익 아닌 그룹 보호 위해 합병”
‘삼성바이오 회계·삼성 합병 의혹’ 7차 공판
‘프로젝트G’ 문건 작성자 삼성증권 前 팀장 진술
2005년부터 헤지펀드의 경영권 위협 이어져
골드만삭스 자문… “비상식적 경영활동 아니다”
“전문가·언론 모두 제일모직-삼성물산 합병 긍정적”
“엘리엇, 장기적으로 회사에 이익되는 투자자 아니었다”
이재용 삼성전자 부회장. 사진=시장경제DB
2015년 추진된 제일모직-삼성물산 합병은 글로벌 해지펀드의 적대적 지분 인수와 규제 당국의 금산분리 정책 등 경영권을 위협하는 국내외 리크스에 선제적으로 대응하는 데 근본 목적이 있었다는 법정 증언이 나왔다.
전 삼성증권 IB팀 팀장을 역임한 A는 24일 서울중앙지법 형사합의 25-2부(박정제·박사랑·권성수 부장판사, 재판장 박정제·주심 박사랑) 심리로 열린 ‘삼성바이오 회계·삼성 합병 의혹’ 7차 공판에 증인으로 출석해, 합병의 목적을 묻는 변호인단 질문에 이렇게 답했다.
A는 “경영권 위협을 방어하기 위한 측면이 있었다”며 “(해외 해지펀드의 공격과 금산분리 정책 실행으로 인한) 경영권 위협을 없애기 위해선 합병이 중요했던 것으로 보인다”고 했다. 삼성이 당시 골드만삭스 등 ‘경영권 방어 전문가 그룹’의 자문을 받은 사실에 대해서도 A는 “비정상적 경영활동이라고 볼 수 없다”고 견해를 밝혔다. A의 증언은 이 사건 검찰 공소사실과 상반된다.
검찰은 옛 삼성 미래전략실을 중심으로 범 그룹 차원에서 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 지원하기 위한 광범위한 작업이 진행됐으며, 이 과정에서 고의적인 주가조작과 회계 분식 등 범행이 이뤄진 것으로 보고 있다. 검찰은 이들 위법행위의 정점에 이 부회장이 있으며, 그가 이런 사실을 사전에 보고 받고 승인했다는 시각을 고수하고 있다.
A는 2004년부터 2018년 초까지 삼성증권에서 근무하면서, 삼성 옛 미래전략실(미전실) 임직원들과 함께 그룹 지배구조 개편 작업에 참여했다. 특히 A는 검찰이 이 사건 혐의를 입증할 스모킹건으로 인식하고 있는 이른바 ‘프로젝트G’ 문건 작성이 깊숙이 관여한 인물이다. 검찰은 이 사건 첫 증인으로 A를 지목하면서, 그에 대한 주신문을 통해 이 부회장 등에 대한 공소사실을 입증하고자 했다.
그러나 A는 검찰의 주신문은 물론이고 이어진 변호인단 반대신문에서도 ‘합병 전 물산 주가는 하락하고, 모직은 주가가 상승 추세에 있어 시세조종의 필요성이 없었다’는 취지의 답변을 일관되게 하고 있다. ‘프로젝트G’의 성격 내지 작성 목적을 묻는 질문에 대해서도 A는 ‘총수 일가의 지배력 강화가 아니라 국내외 위협 요소로부터 그룹 경영권을 방어하고, 각 핵심 계열사 지배구조를 규제 당국의 기준에 맞춰 개편하는데 있었다’고 증언했다.
모직-물산 합병 전, 삼성 ‘해지펀드 공격’에 취약
이날 증인신문 내용을 살펴보면, 2015년 합병이 이뤄지기 전 삼성은 해외 헤지펀드들이 노리기 쉬운 먹잇감이나 다름없었다. 총수일가 보유 지분이 취약한 탓에 외부세력에 의한 경영권 위협 우려는 꾸준히 제기됐다.
실제 2004년 영국계 헤지펀드 헤르메스는 삼성물산 지분 5%를 매입하며 최대주주로 올라섰다. 삼성SDI가 삼성물산 지분을 기존 4.5에서 7.2%까지 늘리면서 급한 불을 껐지만 한국을 대표하는 기업 경영권이 해외 해지펀드로 넘어갈 수도 있음을 각인시킨 사건이었다.
여기에 더해 금산분리, 순환출자 제한 등 규제가 강화되면서 삼성 경영권 위협은 더욱 가중됐다. 규제가 현실이 되면 삼성전자에 대한 생명의 의결권 행사는 제한을 받는다. 상속세율 증가에 따른 막대한 세 부담도 난제였다. 이 부회장이 상속을 받더라도 세금 재원 확보를 위해서는 지분을 시장에 내다 팔아야 하는 상황이 벌어질 수도 있었다.
이런 상황에서 추진된 것이 2015년 5월 삼성물산-제일모직(구 에버랜드) 합병이다. 이 사안을 놓고 검찰과 변호인단의 시각은 극명하게 갈라졌다.
검찰은 제일모직-삼성물산 합병이 이 부회장의 사익을 위해 추진됐다는 판단을 유지하고 있다. 이 부회장이 그룹 지배력 강화를 위해 프로젝트G 문건에 따라 삼성물산 합병을 추진했으며, 자신에게 유리한 합병 시점을 임의로 선택해 물산과 그 주주들에게 손해를 가하고, ‘합병은 적정했다’는 내용의 회계보고서를 조작·유포했다는 것이다.
반면, 변호인단은 합병의 목적 자체를 달리 봤다. 이 부회장 경영권 승계가 목적이 아니라 글로벌 해지펀드, 금산분리 등 국내외 경영리스크에 효과적으로 대응하고 그룹 지배구조를 안정화시키기 위함이었다는 반론을 펴고 있다.
사진=시장경제DB
엘리엇, 삼성 몰래 지분 취득해 경영권 위협…
A “합병 외 방법 없었다”
변호인단의 주장을 뒷받침하듯 삼성물산-제일모직 합병 과정에서도 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 끼어들면서 경영권 위협이 재현됐다.
엘리엇은 합병 이전 총수익스와프(TRS) 방식으로 공시 없이 삼성물산 지분 4.95%를 몰래 매입하고, 합병 발표 이후 2.17%를 추가로 취득해 보유 지분 비율을 7.12%까지 늘렸다. 당시 엘리엇은 계열사를 통해 삼성물산 주식을 대거 사들였다.
A는 이에 대해 “(TRS 거래를 통해 지분을 매입한 경우) 정확하게 100% 알지는 못한다”며 “TRS는 명의를 밝히지 않고 실제적인 효과를 가져올 수 있는데 엘리엇이 그런 부분을 고려한 것 같다”고 말했다.
엘리엇은 삼성물산 지분 확보 이후 합병 반대에 적극적으로 나섰다. 엘리엇은 국내 언론을 상대로 대대적인 홍보전을 펴면서 ‘제일모직에 비해 삼성물산 가치가 저평가되는 등 합병조건이 공정하지 않다. 물산 주주들의 이익에 반한다’는 주장을 내세웠다. 경영권 분쟁을 통해 이익을 취하는 헤지펀드의 전형적 행태였다.
삼성 측은 엘리엇의 ‘어깃장’에 대응하기 위해 전략을 수립했다. 프로젝트G에는 당시 삼성 측의 속내를 엿볼 수 있는 내용이 포함돼 있다. 변호인단이 제시한 문건에 따르면 삼성은 합병이 무산될 경우, 그룹이 보유한 삼성물산 지분율이 낮아 지속적인 경영권 공격이 가능할 것으로 봤다. 앨리엇이 자신들의 입맛에 맞는 사외이사를 선임할 가능성도 배제할 수 없다고 판단했다.
“엘리엇 등장 전에는 ‘합병비율 부적절 기사’ 나온 적 없다”
A는 엘리엇의 주장을 어떻게 생각했느냐는 질문에 “장기적으로 회사에 도움 되는 회사라기 보다는 단기적으로 주주가치만 올릴 수 있는, 그런 방향에 집중하는 전략을 가지고 있었다고 생각했다”며 “판단하긴 쉽지 않지만 장기적으로 회사 성장에 초점을 두는 주주는 아니라고 봤다”고 설명했다.
이어 그는 “삼성물산과 제일모직 주주들이 합병에 부정적이었다면 합병발표 이후부터 양사의 주가가 하락했을 것”이라며 “주주총회 통과도 쉽지 않았을 것”이라고 덧붙였다.
공판을 통해 확인된 내용을 기준으로 하면, 15 상반기 삼성물산과 제일모직 주가는 합병 기대감으로 고공행진을 이어갔다. 15년 7월 양사 주총이 합병 찬성을 결의한 직후 차익실현 매물이 쏟아지면서 주가가 일시 하락했으나 단기적 조정에 그쳤다.
변호인단은 당시 전문가들이 두 기업의 합병에 긍정적 반응을 보였다고 항변했다. A도 “엘리엇 등장 전에는 합병비율이 적절하지 않다는 언론 기사나 증권 전문가들의 의견을 본 기억이 없다”고 했다.
이 사건 8회 공판기일은 다음달 1일 오전 10시 열릴 예정이다.
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美 헤지펀드 엘리엇 “삼성전자, 두개로 쪼개라”…1년 3개월 만에 공격 재개
엘리엇, 이번엔 삼성전자 대상으로 기업분할 요구
지난해 6월 삼성물산 합병 이후 1년 3개월 만
27일 이재용 부회장 등기 이사 선임 앞두고 ‘기습행보’
NYT “미국식 행동주의 투자에 근거한 야심찬 행동”
미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(엘리엇)가 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분리할 것을 요구했다. 이재용 삼성전자 부회장이 오는 27일 등기 이사로 선임될 예정인 가운데, 국내 시가총액 1위(230조 원) 업체가 기업 분쟁 이슈에 노출됨에 따라 증시에도 영향을 미칠 전망이다.
5일(현지시간) 뉴욕타임스(NYT)를 비롯한 미국 언론은 엘리엇 매니지먼트의 자회사 블레이크 캐피털(Blake Capital)과 포터 캐피털(Potter Capital)이 삼성전자 이사회를 대상으로 지주회사 분사와 주주에 대한 특별배당 등을 요구했다고 보도했다.
엘리엇 계열의 두 펀드는 ▶삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분할하고 지주회사와 삼성물산의 합병을 검토할 것 ▶30조원 규모(주당 24만5000원)의 특별 현금배당을 할 것 ▶삼성전자 지주회사를 미국 나스닥에도 상장시킬 것 ▶새로 만들어질 삼성전자 지주회사와 사업회사 이사회에 사외이사 3명을 추가해 기업경영구조를 바꿀 것을 요구했다.
먼저 이들 펀드는 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 나눌 것을 요구했다. 또 기업 가치를 극대화를 위해 현재 삼성전자 내 개별 사업부를 관장하는 홀딩 컴퍼니(지주사)를 새로 만들라고 요구했다. 그 다음 지주회사는 삼성물산과 통합하고, 사업회사는 미국 나스닥에 상장해야 한다고 주장했다.
엘리엇은 “스마트폰사업, 반도체사업, 가전사업을 모두 망라하고 있는 현재 기업 구조는 주식시장의 저평가를 초래한다”며 “삼성전자는 선도적인 기술 기업이지만 비슷한 수준의 다른 기업과 비교할 때 주가가 30~70% 저평가돼 있다”고 주장했다. 현재 삼성전자는 모바일을 담당하는 IM사업부, TVㆍ가전을 관할하는 소비자가전(CE)사업부, 반도체 및 부품을 담당하는 디바이스솔루션(DS) 사업부 등 총 3개 사업부가 통합돼 있다.
기업 분할 이외에도 엘리엇 측은 30조원에 이르는 주주 대상 특별 배당도 촉구했다. 블레이크캐피털ㆍ포터캐피탈 측은 “현재 700억 달러(약 78조 원)에 이르는 유보성 현금 중에서 총 30조원, 주당 24만5000원을 배당해야 한다”고 주장했다. 이들은 삼성전자 주식 가운데 약 0.62%에 해당하는 보통주 76만218주를 보유하고 있다고 덧붙였다.
엘리엇은 미국의 억만장자 폴 싱어가 운영하는 펀드로 지난해에는 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하는 등 삼성의 경영에 공격적으로 개입하고 있다. 당시 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병이 이재용 삼성전자 부회장의 기업 내 영향력을 높이기 위해 제일모직의 가치를 지나치게 저평가했다고 주장했다.
지난해 6월 말 엘리엇은 다른 외국인 투자자, 소액 주주, 네덜란드 연기금 등의 지지를 바탕으로 표결에 나섰지만 패배했다.
한 증권투자(IB) 업계 관계자는 ”주주자본주의 극대화를 추구하는 엘리엇 입장에서 볼때 현재 삼성의 지배구조는 충분히 지적할 만한 소재“라며 ”지난해 삼성물산 합병 시도 때와 비교해 더욱 공격적으로 주식을 매입할 것이기 때문에 삼성전자 주가는 당분간 상승 추세를 보일 것“이라고 설명했다.
NYT는 “엘리엇이 삼성전자의 분사를 주장한 데 대해 외국인 투자자가 미국식 행동주의 투자를 아시아 기업 세계에 심으려는 야심에 찬 행동”이라고 평가했다.
한편 삼성전자는 오는 27일 이재용 부회장의 등기 이사 선임을 위한 주주총회를 개최한다. 엘리엇은 공개 서한 말미에 “우리는 삼성전자가 새로운 리더십을 맞이하려는 결정적인 순간에 매우 큰 기회가 될 수 있는 제안을 했다”며 “실제 주주가치향상와 지배구조 투명성 개선을 바라는 진심이 삼성에 닿길 바란다”고 밝혔다.
김영민 기자 [email protected]
삼성을 삼키려는 엘리엇의 유혹
‘갤럭시 노트7’ 파동에도 불구하고 미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트는 한번 물어뜯은 먹이를 뱉어내지 않았다. 삼성전자가 갤럭시 노트7의 단종을 선언한 직후인 10월12일 낸 성명서에서 엘리엇은 삼성전자를 두 회사로 쪼개 미국 증시에도 상장시키는 계획을 계속 추진하겠다고 밝혔다. “(갤럭시 노트7 파동은) 불행한 사건이지만, 삼성전자가 세계 최고 브랜드를 가진 글로벌 테크놀로지 기업이라는 우리의 시각엔 변화가 없다. (중략) 삼성전자의 새로운 리더십(이재용 체제)이 지금의 위기를 최고 수준의 기업 운영 및 기업 지배구조 개선으로 극복할 것이라고 믿어 의심치 않는다.”
성명서에 언급된 ‘최고 수준의 기업 운영 및 지배구조 개선’은, 엘리엇이 지난 10월5일 삼성전자 이사진에게 전달한 ‘(기업)가치 증대를 위한 제안 사항’을 가리킨다. 삼성전자를 치켜세우면서 자신들의 제안을 받아들이라고 얼러댄 것이다. 엘리엇은 미국 내 조세회피처인 델라웨어 주에 설립한 LLC(유한책임회사:법인세를 내지 않고 투자자 신원도 밝힐 필요가 없는 회사 형태)들을 통해 삼성전자 지분 0.62%를 보유하고 있다.
ⓒWorld Economic Forum엘리엇은 삼성전자에 인적 분할·배당 요구·나스닥 상장 등을 요구했다. 위는 엘리엇의 폴 싱어 회장.
지난해 삼성물산과 제일모직 합병 당시의 엘리엇은 삼성 이건희 일가에게 마치 저승사자처럼 느껴졌을 테다. 그러나 10월5일의 ‘가치 증대를 위한 제안 사항’에서 엘리엇은 마치 친절한 주치의처럼 달콤하게 속삭인다. 여러 차례에 걸쳐 ‘창업주 가족의 지위는 유지될 것’이라며 꿀 바른 당근을 흔들어댄다. 이 당근이 바로 ‘삼성전자의 인적 분할’이다. 삼성전자 등 주요 계열사에 대한 이건희 일가의 지배권을 큰돈 들이지 않고 획기적으로 강화할 수 있는 방안이다.
삼성전자는, 다수의 인간과 기업들로 복잡하게 얽힌 지배-피지배 관계에 놓여 있다. 삼성전자에 대한 인적 분할이 실제로 단행될 경우 구체적으로 어떤 사태가 전개될지는 미리 단언하기 힘들다. 그러니 간단한 모델을 사용해서 인적 분할의 본질적 내용을 살펴보자(아래 그림 참조).
A라는 가족이 시가총액 200억원인 B 회사를 20%의 지분(40억원)으로 지배하고 있다고 가정하자(〈그림 1〉). B사는 10%의 자사주를 보유하고 있다. B사가 시중에서 유통되는 B사의 주식 20억원어치를 사들여 회사 소유로 갖고 있다고 보면 된다. B사는 ‘자신’을 10% 정도 소유하고 있는 것이다. 그런데 건실한 B사를 탐내는 외부 세력이 워낙 많다. A 일가는 B사에 대한 지분(지배권)을 더욱 강화해야겠다고 느낀다. 60억원(30%) 상당의 B사 주식을 더 사들이는 것이 가장 단순한 방법이다. A 일가의 지분은 50%로 뛰어오를 것이다. 그런데 돈이 없다. 이런 경우, 한국의 재벌 일가들은 주로 ‘인적 분할’을 애용해왔다.
인적 분할은, B라는 하나의 기업을 예컨대 C사와 D사라는 두 개의 회사로 쪼개는 방법이다. 여기서 C사는 D사를 지배하는 지주회사, D사는 C사의 지배하에 영업하는 사업회사의 역할을 맡게 된다. 시가총액 기준으로 200억원인 B사의 자산도 예컨대 C사에 40억원, D사에 160억원 등으로 분할된다. 한편 B사의 주주들은 C사와 D사에 대해서도 기존 지분율을 인정받는다. B사의 지분을 20% 가진 A일가 역시 C사와 D사에 대해 각각 20%의 지분을 보장받는다.
심지어 이런 권리는 기업에게도 인정된다. B사의 자사주(‘자신’을 10% 지배)에 담긴 권리가 인적 분할 이후의 지주회사인 C사로 승계되는 것이다. 즉, C사는 자동적으로 D사 지분 중 10%를 보유하게 된다. 현실에서는 D사가 그 10%에 해당하는 주식을 새로 발행해서(신주), C사에게 넘긴다. 그런데 C사가 D사를 실질적으로 지배하려면 지분율 10%로는 부족하다. 더 많은 D사의 주식을 사들여야 한다. 일반적으로는 C사가 D사의 주주들(원래 B사의 주주들로, 인적 분할 이후 기존 지분만큼 D사의 지분도 갖고 있다)로부터 그 주식을 사들인다.
이제 A 일가가 ‘인적 분할의 마술’을 펼칠 차례다. A 일가는 D사의 총주식 중 20%를 보유하고 있다. 32억원(D사의 시가총액 160억원의 20%)에 상당하는 지분이다. A 일가는 이 D사 지분을 지주회사인 C사에 넘긴다. C사는 이미 갖고 있던 D사 지분 10%(자사주에서 파생된)에 A 일가로부터 받은 20%까지 보유하게 됐다. 즉, C사는 D사에 30%라는 만만찮은 지배권을 확보한 것이다. 이로써 C사의 시가총액(기업가치)은 72억원(기존 C사 시가총액 40억원에 ‘A 일가로부터 받은 32억원 상당의 D사 주식’을 합산한 수치)에 달하게 된다. A 일가는 그 대가로 32억원 상당의 C사 주식을 받는다(〈그림 2〉).
당기순이익 19조원인데 “30조원 배당하라”
결과를 보자. A 일가는 이제 사업회사인 D사 지분을 한 주(株)도 갖고 있지 않다. 대신 원래 보유했던 C사 주식 8억원(시총 40억원인 C사의 지분 20%)과 더불어 32억원 상당의 C사 주식을 새롭게 보유하게 되었다. 모두 40억원 상당의 C사 지분을 확보한 것이다. C사의 시가총액이 72억원이니 A 일가의 C사 지분율은 무려 56%(40억/72억원)에 달한다.
인적 분할 이전, A 일가가 가진 B사 지분은 20%에 불과했다. 그러나 지금은 A 일가가 C사 주식의 56%를 갖고, C사는 D사를 30%의 지분으로 지배한다(〈그림 3〉). A 일가의 지배력은 별도의 자금을 투입하지 않고도 종전보다 눈에 띄게 강화되었다. 이미 오래전부터 ‘삼성전자 인적 분할’ 시나리오가 끊임없이 제기되어온 이유다. 물론 B사에 비해 삼성전자의 소유 지분 관계는 훨씬 복잡하다. 그러나 인적 분할의 본질적인 내용은 동일하다. 삼성전자의 자사주는 12.8%인데, 엘리엇의 제안대로 이 기업을 지주회사와 사업회사로 인적 분할하면, 이건희 일가의 지배력을 강화하는 데 큰 구실을 할 것이다.
더욱이 엘리엇은 인적 분할로 설립된 ‘삼성전자 지주회사’와 삼성물산(현재 삼성그룹의 사실상 지주회사)의 합병까지 권고하고 있다. 이 또한 이건희 일가로서는 솔깃할 만한 제안이다. 일가가 삼성물산에 직접 가진 지분만 31.5%(10조원 정도)다. 더욱이 삼성물산은 삼성전자의 대주주(4.25%)다. 삼성전자 지주회사와 삼성물산의 합병은 이건희 일가의 지배력을 더욱 강고하게 만들어줄 것이다.
그러나 엘리엇은 당근과 함께 채찍도 준비했다. 엘리엇은 10월5일 제안서에서, 인적 분할 이후 설립되는 ‘삼성전자 사업회사’가 30조원(1주당 24만5000원) 상당의 일회성 특별 현금배당을 실시하라고 주장했다. 아무리 돈 많은 삼성이라지만 받아들이기 힘든 제안이다. 지난 한 해 동안 삼성전자의 당기순이익이 19조원(연결재무제표 기준) 정도였다. 그러나 엘리엇은 삼성전자의 현금 및 현금성 자산이 77조원에 달하므로 30조원을 배당해도 괜찮다고 주장한다. 이뿐 아니다. 엘리엇의 제안을 수용하면, 삼성전자는 이후 지속적으로 잉여현금흐름(기업이 벌어들인 수익 가운데 세금·영업비용·설비투자액 등을 제외한 현금) 가운데 75%를 주주들에게 내놓아야 한다. 사실 삼성전자가 1990년대 한국의 ‘골목대장’에서 지금의 글로벌 기업으로 성장할 수 있었던 가장 큰 이유는, 수익을 주주들에게 나눠주기보다 사내에 보유했다가 모험적인 투자(연구개발 등)에 집중적으로 쏟아넣을 수 있었기 때문이다.
ⓒ삼성 제공삼성 이건희 일가는 현재 엘리엇의 유혹을 뿌리치기 힘들다. 시간이 촉박하기 때문이다.
인적 분할 이후 삼성전자 사업회사를 한국거래소뿐 아니라 미국 나스닥에 상장하라는 것도 엘리엇의 요구다. 성사되면, 미국 증권시장으로서도 2014년 중국 IT 대기업인 알리바바의 뉴욕 증시 상장 이후 아시아 기업 관련 최대 행사가 될 것이다. 그러나 경영자보다 투자자들의 권력이 막강한 미국 금융시장의 특성을 감안하면, 이 제안에도 미국 투자자들이 삼성전자의 이후 경영을 휘두르겠다는 의도가 짙게 깔려 있다고 판단할 수밖에 없다.
엘리엇 출신 이사의 ‘기업 떼다 팔아먹기’
엘리엇은 마지막으로 삼성전자 사업회사는 물론 지주회사에도 ‘3인 이상의 (경영자로부터) 독립성이 보장되는 이사’들을 추가하라고 요구했다. 그런데 ‘독립 이사 추가’는, 어떻게 보면 ‘돈을 내놓으라’는 것보다 훨씬 무서운 요구다. 엘리엇이 말하는 ‘독립 이사’는, 한국의 시민사회가 요구해온, 노동자나 공익을 대표하는 이사가 아니다. 투자자, 특히 엘리엇의 의사를 대표하는 이사다. 투자자를 대변하는 이사를 기업 수뇌부에 집어넣은 뒤 자사주 매입 및 소각(해당 기업의 전체 주식 수가 줄어들어 주가가 오른다), 비용 삭감, 분사, 합병 등 전략적 거래를 강요해서 투자 수익을 높이는 것이 최근 미국 헤지펀드들이 쓰는 방법이다.
실제로 엘리엇이 2%의 지분을 확보한 뒤 이사를 경영진에 집어넣은 미국 IT 대기업 EMC는 지난 9월 ‘델 테크놀로지’에 합병되었다. 엘리엇 출신 이사가 들어간 시트릭스 시스템은 ‘데스크톱 가상화 솔루션’을 개발하는 주요 사업 부문인 ‘고투 비즈니스’를 분사해 로그미인(LogMeIn)에 파는 계획을 추진 중이다.
엘리엇의 제안을 종합해보면, ‘이건희 가족의 지배권을 보장해줄 테니 그 대가로 경영권을 포기하라’는 것밖에 안 된다. 실제로 제안서 곳곳에서 “창업주 가족이 삼성그룹 내에서 차지하는 위치에는 변함이 없을 것으로 예상”된다고 미끼를 던진다, 지금 상황에서 이건희 일가가 이런 유혹을 뿌리칠 수 있을지는 미지수다. 시간이 없기 때문이다. 당장 내년 정기국회에서 민주당의 상법 개정안(경제민주화 법안)들이 통과되면, 자사주를 인적 분할 등 지배권 강화 장치로 사용하는 길이 막힌다. 어떤 개정안은 지주회사 기준을 더욱 엄격하게 만들어, 삼성이 그룹 체제를 지주회사로 개편하려면 지금보다 훨씬 많은 자금이 필요하게 만들었다. 이에 더해 삼성생명이 삼성전자 지분(7.6%)을 내다팔 수밖에 없는 보험업법 개정안이 통과되면, 이건희 일가는 자칫 삼성전자 등 계열사에 대한 지배권을 통째로 상실할 수 있는 위기로 몰릴 것이다. 삼성생명이 내놓는 삼성전자 주식은, 엘리엇의 부채질 덕분에 인기리에 판매될 가능성이 크다.
엘리엇 삼성물산에 얼마나 손해 봤나…증권가 설왕설래
객관적인 손실액 가늠 어려워…일부 “2천500억 손실” 추정도
삼성물산과 엘리엇(CG) [제작 김유진] 배경은 삼성물산 본사 건물 [연합뉴스DB], 로고는 [각사 제공]
(서울=연합뉴스) 유현민 김아람 기자 = 미국 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 한국 정부 개입으로 손해를 봤다고 주장하고 있지만 약 3년 전 엘리엇의 삼성물산 주식 투자로 인한 손익은 객관적으로 드러난 게 없다.
무엇보다 2015년 합병 당시 엘리엇이 보유했던 삼성물산 지분의 매입 가격에 대한 정보가 별로 공개돼있지 않기 때문이다.
3일 증권업계에 따르면 엘리엇은 2015년 삼성물산 지분을 매집하는 과정에서 파생금융 상품인 총수익스와프(TRS)를 활용하면서 지분을 몰래 늘렸다.
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이에 대해 금융당국은 5% 이상 지분을 보유한 주주는 5일 이내에 보유 현황을 공시하도록 한 ‘5% 룰’을 위반한 혐의로 이듬해 2월 이를 검찰에 통보했지만 아직도 검찰 조사가 충분히 이뤄지지 않은 상황이다.
게다가 엘리엇 스스로도 얼마나 손해를 봤는지 구체적인 근거를 제시하지는 않고 있다.
이에 따라 당시 엘리엇의 정확한 투자 손실 규모를 알기는 어렵다는 게 대부분 증권가 전문가들의 의견이다.
익명을 요구한 한 대형증권사의 리서치센터장은 “현재 공개된 정보만으로 엘리엇이 주장하는 손해액을 정확히 산출하기 어렵다”고 말했다.
다만 당시 엘리엇이 동조 세력 규합에 실패해 합병 결의안이 주총을 통과하자 마지못해 주식매수청구권 행사로 보유 지분을 판 정황을 볼 때 일부 손실 가능성은 있는 것으로 추정되고 있다.
2015년 7월 17일 삼성물산 주주총회에서 삼성물산-제일모직 합병안이 가결되기 직전 엘리엇이 보유한 삼성물산 지분은 7.12%였다. 당시 엘리엇은 외국인 주주 중 가장 많은 지분을 보유했다.
엘리엇은 합병 반대 세력 규합이 무위에 그치자 같은 해 8월 6일 보유 지분 7.12% 중 4.95%를 주식매수청구권 행사를 통해 처분했다.
당시 엘리엇 측은 “합병안이 불공정하고 불법적이라는 기존 입장의 연장선에서 주식매수청구권을 행사하게 됐다”고 설명했다.
증권가 일각에서는 합병 결의 주총 전날 종가와 엘리엇이 주식매수청구권을 행사한 전날 종가를 기준으로 엘리엇의 보유지분 평가액을 비교하는 방식으로 손실을 추정하기도 한다.
한 증권사 연구원은 “보유지분 평가액을 비교하는 방식으로 대강의 손해액은 추정해볼 수 있다”고 말했다.
금융정보업체 에프앤가이드에 따르면 2015년 7월 16일 종가 기준 엘리엇의 삼성물산 보유 지분(지분율 7.12%) 평가액은 1조8천647억원이고 같은 해 8월 5일 종가 기준 평가액은 1조6천148억원이다.
합병 결의 후 13거래일 만에 2천500억원 가까이 준 것이다.
그러나 대형 자산운용사의 한 펀드매니저는 “이는 실현손과 평가손이 섞여 있어 정확한 손실액은 아니다”라고 말했다.
엘리엇은 지난달 13일 법무부에 중재의향서를 제출했다.
이는 투자자-국가 간 소송(ISD) 전 단계로, 투자자가 상대 정부를 제소하기 전 소송 대신 협상 의사가 있는지 타진하는 절차다.
이와 관련, 엘리엇은 “한국 정부가 삼성물산-제일모직 합병에 부당하게 개입해서 발생한 손해 배상과 관련해 한국 정부를 상대로 협상을 요청했다”고 전날 공식 입장을 밝혔다.
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