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[앵커]이제 관심은 이건희 회장이 없는 삼성의 지배구조와 경영은 어떻게 바뀔까입니다.아들 이재용 부회장은 이미 그룹 총수 자리에 올랐지만, 고 이건희 회장이 가지고 있던 주식 자산만 18조 원이 넘어서 자식들에게 나누어주고 세금을 내는 과정에서 지배구조도 영향을 받을 수 있습니다.
장지현 기자, 우선 경영권에 변화가 생길 가능성이 있나요?
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단독 삼성 지배구조 개편 숙원 푼다…ESG 시대 더는 못 미뤄
현재 지배구조는 ‘이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어져 있다. 이 부회장을 비롯한 총수 일가가 삼성물산 지분 …
Source: www.hankyung.com
Date Published: 12/12/2021
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삼성물산의 삼바 지분, 지배구조 개편 ‘키’ 주목 – 팍스넷뉴스
삼성생명의 개별기준 자산 총계는 지난해 말 기준 310조원으로, 자산의 3%는 9조3000억원 규모다. 현재 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분은 5억815만7148 …
Source: paxnetnews.com
Date Published: 12/26/2021
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바짝 다가온 ESG시대…삼성전자 지배구조 돌파구 ‘승부수’
삼성은 이재용 부회장을 비롯한 총수 일가→삼성물산→삼성생명→삼성전자로 이어지는 순환출자 구조를 취하고 있다. 그룹 지주사 역할을 하는 삼성물산을 …
Source: www.dailyimpact.co.kr
Date Published: 9/1/2021
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삼성 지배구조, 뭘 어떻게 ‘개선’한다는 걸까? : 경제일반 – 한겨레
명확한 “지배주주 견제” 장치 마련해야. 이재용 삼성전자 부회장. 연합. 삼성 지배구조 개선 사안을 재계 안팎의 관심 …
Source: www.hani.co.kr
Date Published: 2/12/2022
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삼성전자, 연내 지배구조 개편 추진할 듯… 기업 … – Korea IT Times
현재 삼성의 지배구조는 이 부회장을 비롯한 총수 일가가 삼성물산 지분 31.9%를 보유하고 이를 통해 다른 계열사를 지배하는 방식으로 ‘총수 일가→삼성 …
Source: www.koreaittimes.com
Date Published: 5/1/2021
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주제에 대한 기사 평가 삼성 지배 구조
- Author: SBS Biz 뉴스
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- Date Published: 2020. 10. 25.
- Video Url link: https://www.youtube.com/watch?v=FE-Xdcc_fPc
[단독] 삼성 지배구조 개편 ‘숙원’ 푼다…”ESG 시대, 더는 못 미뤄”
삼성전자, 지배구조 개편 전문가 영입
ISS·블랙록 등 거친 오다니엘 부사장
이재용 등기임원 선임도 대비
사진=연합뉴스
삼성전자가 세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 세계 최대 운용사 블랙록 등에서 20년 동안 근무한 기업 지배구조 전문가를 영입했다. 지배구조 개편을 통해 ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 강화하고 이재용 삼성전자 부회장의 등기임원 복귀 등에 대비하기 위한 포석이란 관측이 나온다.10일 투자은행(IB)업계 등에 따르면 삼성전자는 지난달 글로벌 컨설팅업체인 머로우소달리에서 근무한 오다니엘 이사를 IR팀 부사장으로 영입했다. 서병훈 부사장(IR팀장)에 이어 삼성전자 IR팀에서 두 번째로 높은 자리다. 오 부사장이 2019~2021년 몸담았던 머로우소달리는 미국 뉴욕과 영국 런던에 사무소를 둔 컨설팅업체로 주로 지배구조 개편 작업과 주주총회 전략 수립 등을 수행한다.오 부사장은 20년 동안 지배구조 개편과 경영권 방어 업무를 맡았다. 매사추세츠공대(MIT) 경제학부를 졸업한 그는 ISS(2008~2013년) 블랙록(2014~2016년)에서 임원으로 근무했다. 글로벌 기관투자가와 ISS 등 의결권 자문사 고위 관계자들과 폭넓은 인맥을 쌓은 것으로 알려졌다. 2016~2019년엔 세계 2위 금광업체인 베릭골드에서 지배구조 개편 작업을 주도했다.경제계에선 오 부사장이 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분(8.51%)을 정리하는 등 지배구조 개편 작업의 밑그림을 짜는 역할을 주로 할 것으로 보고 있다. 이 과정에서 매각, 분할, 합병 등 주총 안건과 관련해 기관투자가의 협조와 지지를 끌어낼 전망이다.이번 영입은 주총 안건인 이 부회장의 사내이사 선임에 대비하기 위한 것이라는 시각도 있다. 경제계 관계자는 “이 부회장의 회장 취임과 지배구조 개편 등이 실형 선고로 인해 1년 넘게 미뤄진 상황”이라며 “연내 지배구조 개편을 준비하는 분위기가 조성되고 있는 것으로 안다”고 말했다.삼성 안팎에선 오다니엘 IR팀 부사장 영입을 계기로 기업 지배구조 개편 작업에 속도가 날 것이란 전망이 나오고 있다. 지배구조 개편 작업을 마무리하고 관련 리스크를 털어내는 것은 삼성의 오랜 숙원 중 하나다. 이 과정에서 오 부사장이 행동주의 투자자들의 공격에 대비하고 기존 주주들의 동의를 구하는 역할을 할 것으로 관측된다.10일 재계에 따르면 삼성전자는 올해 해결해야 할 중요 과제로 지배구조 개편을 꼽고 있는 것으로 전해졌다. 최근 경제계 전반에 행동주의 투자자들의 공격이 거세지는 데 대비해야 한다는 판단에서다.삼성전자는 행동주의 투자자들이 외국인투자자, 소액주주 등과 연대해 지배구조 개편 작업에 제동을 거는 것을 ‘위기 시나리오’로 보고 있다. 지배구조 개편 과정에서 매각·분할·합병 등의 안건은 주주총회를 통과해야 한다. 이때 행동주의 투자자들이 주주친화책을 요구하면서 이들 안건에 반대표를 행사할 가능성을 배제할 수 없다. 미국 행동주의 펀드인 엘리엇매니지먼트는 2015년 삼성물산과 제일모직 합병, 2018년 현대모비스와 현대글로비스 분할·합병을 반대한 적이 있다.삼성전자가 지난달 영입한 오 부사장은 이 같은 복병의 해결사로 나설 전망이다. 그는 세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 자산운용사인 블랙록 출신이다. 지배구조 개편 관련 주총 안건을 놓고 삼성과 행동주의 투자자 간 ‘표 대결’ 국면이 전개될 경우 ISS 등 외국계 의결권자문사의 분석 보고서는 안건 처리 향방을 가를 수 있다. 오 부사장이 의결권자문사와 기관투자가들을 설득하고 대응 전략 전반을 짤 것으로 관측된다.ESG(환경·사회·지배구조)가 기업 경영의 화두로 떠올라 지배구조의 건전성 확보가 시급한 분위기다. 삼성전자는 2025년 ESG 경영공시 의무 이행을 앞두고 있다. 금융위원회는 2025년부터 자산 총액 2조원 이상 유가증권시장 상장사에 대해 ESG 공시를 의무화했다. ESG가 기업 가치를 높이고 지속가능 경영을 해 나가는 데 영향이 더 커지는 것이다. 유럽도 ESG 경영을 강제하는 방안을 추진 중이다. 관련 규제가 더 강화되기 전에 지배구조의 건전성을 갖춰야 한다는 게 삼성 내부의 판단이다.삼성은 2013년부터 지배구조 개편에 본격 나섰다. 공정거래위원회가 순환출자 문제를 해결하라고 압박하자 계열사 합병, 지분 정리 등을 통해 2013년 80여 개에 달하던 순환출자 고리를 2018년 모두 끊어냈다.현재 지배구조는 ‘이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어져 있다. 이 부회장을 비롯한 총수 일가가 삼성물산 지분 31.9%를 보유하고 이를 통해 다른 계열사를 지배하는 방식이다. 마지막 남은 ‘골칫거리’는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분(8.51%·5억815만 주) 처리다. 하지만 이 부회장이 지난해 1월 ‘국정농단 사건’ 파기환송심에서 징역 2년6개월의 실형을 선고받으면서 지배구조 개편 작업이 미뤄져 왔다.지분 정리 외에 이 부회장의 등기임원(회장) 선임, 이사회 독립성 강화 방안 등도 지배구조 개편의 핵심 논의 사항이다. 일각에선 이 부회장의 사내이사 선임 건이 주총을 통과할 수 있도록 대응 전략을 짜는 데 오 부사장이 주요 역할을 맡을 것이란 관측도 나온다.국내 4대 그룹 총수 중 ‘회장’ 직함을 달고 있지 않은 기업인은 이 부회장이 유일하다. 이 부회장은 삼성전자에서 ‘부회장’(담당업무) 직함으로 활동하고 있지만 ‘미등기임원’이다. 이 부회장이 새 정부 출범 후 사면·복권될 경우 등기임원에 오를 수 있는 길이 열린다. 지난해 8월 가석방된 이후 경제계에선 이 부회장에 대한 사면·복권 요청이 잇따르고 있다. 사면을 받으면 내년 주총에 이 부회장의 이사 선임 안건이 오를 가능성이 크다는 전망이다.이 과정에서 ISS나 일부 기관투자가가 이 부회장의 이사 선임을 반대할 가능성을 배제할 수 없다. 국민연금은 지난달 18일 효성 주총에서 조현준 회장과 조현상 부회장의 사내이사 선임 건에 대해 횡령·배임 등 기업 가치 훼손 이력을 이유로 반대표를 행사했다.각 계열사 전문경영인 체제와 이사회 운영 방식을 손보는 작업도 남아 있다. 이 부회장은 2020년 공식적으로 “4세 승계는 없다”고 밝혔다. 지난 1월 출범한 삼성준법감시위원회 2기도 최우선 과제로 지배구조 개선 문제를 언급했다.정지은/김익환 기자 [email protected]
[지배구조 리포트] [삼성] 삼성물산의 삼바 지분, 지배구조 개편 ‘키’ 주목
삼성그룹 핵심 계열사인 삼성전자에 대해 이재용 삼성전자 부회장이 지난해 말 기준 보유한 지분율이다. 이 부회장의 일가와 임원, 삼성 주요 계열사 등 특수관계인을 포함해도 지분율은 21.14% 수준에 그친다. 특히 이 부회장이 삼성전자를 직접 지배하지 못하고 삼성물산·삼성생명을 통해 간접 소유하는 구조는 삼성 지배구조의 가장 약한 고리로 꼽힌다. 삼성그룹의 지배구조는 여전히 ‘미완’ 상태다.
이재용 부회장 등 오너 일가의 삼성전자에 대한 낮은 지배력은 각종 법령 개정 등 외부변수에 크게 흔들릴 수 있다는 리스크를 안고 있다. 대표적인 사례가 지난 2020년 발의된 보험업법 일부개정법률안이다. 현행 보험업법은 보험사의 자산건전성을 위해 특정 기업이나 그 계열사의 주식·채권 등 보유액을 총 자산의 3%를 넘지 못하도록 규정하고 있는데, 취득 당시의 원가를 기준으로 두고 있다. 발의된 개정안은 3%를 계산하는 기준을 ‘취득 당시의 원가’에서 ‘현재 시가’로 변경할 것을 명시했다.
이 법안에 따르면 삼성생명은 삼성전자 지분을 대량 매각해야 하는 사태로 이어진다. 삼성생명의 개별기준 자산 총계는 지난해 말 기준 310조원으로, 자산의 3%는 9조3000억원 규모다. 현재 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분은 5억815만7148주(지분율 8.51%)로 약 35조원 수준. 약 25조원 가량의 지분을 팔아야 한다는 계산이 나온다.
이는 삼성전자의 최대주주였던 삼성생명의 지분율이 2%대로 뚝 떨어진다는 것을 의미한다. 결과적으로 이재용 부회장을 포함한 특수관계인의 삼성전자 지분율도 현재 21.14%에서 15% 안팎으로 낮아지게 된다. ‘오너일가-삼성물산-삼성생명-삼성전자’로 이어지는 지배구조에 균열이 생기는 것으로, 지배력 약화를 막기 위해서는 삼성물산이 대규모 지분 매입에 나서야만 하는 상황이 빚어지는 것이다.
법안이 통과될 경우 파장이 워낙 커질 것을 우려해 국회에서도 관련 논의를 진전시키지 않았다. 국회 의안정보시스템에 따르면 발의 이후 2년이 지난 현재까지 해당 개정안은 소관위 계류 중이다. 쉽사리 논의가 재개되지는 않을 것이라는 게 중론이다. 삼성 측에서는 일단 당면한 리스크를 덜어낸 셈이다. 다만 현재의 지배구조로는 언제라도 오너일가에서 삼성전자로 이어지는 연결고리에 변수가 생길 수 있다는 점을 재확인하는 계기가 됐다. 올해 출범한 ‘2기 삼성 준법감시위원회’가 주요 과제로 지배구조 개선을 제시한 것도 같은 맥락으로 풀이된다.
◆ 지주회사 전환 검토, 순환출자 해소…지배구조 재편 일단락
그룹 지배구조의 불안정성을 누구보다 크게 느낄 삼성은 이미 한 차례 지주회사 전환을 검토한 바 있다. 이재용 부회장이 그룹 경영권 승계를 위해 최대주주였던 제일모직을 지난 2015년 삼성물산과 합병, 승계를 안착시킨 이후 추가적인 지배구조 개선을 위해서였다. 2016년 11월 삼성전자는 이사회를 거쳐 지주회사 전환을 검토하겠다고 공식화했다. 당시 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 분할한 뒤 지주회사를 삼성물산과 합병하는 시나리오가 유력했다.
그러나 이듬해 4월 삼성전자는 지주회사 전환을 전면 철회했다. 당시 이재용 부회장의 구속, 지주회사 체제에 대한 규제 강화 움직임, 삼성 지주사 설립에 대한 부정적인 여론 등이 복합적으로 작용했다. 삼성은 지주회사 전환을 철회하면서 49조3000억원 규모의 자사주 소각을 발표해 철회 결정에 대한 결연한 입장을 내비쳤다.
이후 삼성은 2018년 ▲삼성SDI의 삼성물산 주식 404만주 전량 매각 ▲삼성전기·삼성화재의 삼성물산 지분 각각 500만주, 261만7297주 매각 등을 통해 순환출자 고리를 완전히 끊어냈다. 공정거래법은 상호출자제한집단에 대해 신규로 형성되는 순환출자만 금지하고 있어 기존 순환출자 구조는 법적인 문제가 되지 않지만, 지배구조를 개선하겠다는 의지의 표현인 셈이었다.
재계 관계자는 “기업이 악재보다 더 싫어하는 것이 불확실성”이라며 “일단 삼성이 순환출자를 완전히 해소하고 삼성물산을 사실상 지주회사 위치에 올려놓으면서 지배구조 작업이 일단락됐지만, 보험업법 개정안 등 언제 다시 수면 위로 떠오를지 모르는 리스크가 상존하고 있는 지배구조를 어떻게든 개편하고 싶어하지 않겠나”고 말했다.
◆ 관건은 삼성생명의 삼성전자 지분…삼성바이오로직스가 핵심 자금줄 맡나
결국 남은 과제는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 해소로 귀결된다. 보험업법 개정안 논의가 한창이던 지난 2020년 당시 은성수 금융위원장은 “삼성에 (삼성생명과 관련한) 그 문제를 지적해왔다”며 “자발적인 개선 노력을 계속 환기시켰다”고 말하기도 했다. 주기적으로 정부의 압박이 지속되는 상황에서 삼성도 지배구조 개편을 마냥 미뤄둘 수 만은 없는 노릇이다.
시장 안팎에서는 중장기적으로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 삼성물산이 흡수하는 방향이 유력할 것으로 보고 있다. 이승웅 이베스트투자증권 연구원은 “삼성이 지배구조 개편을 진행할 경우 삼성물산의 인적분할을 통한 지주회사 전환 가능성이 높을 것으로 판단한다”고 말했다.
인적분할은 기존 법인의 주주 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 가져 최대주주의 지배력을 유지하는 데 용이한 기업분할 방식이다. 이 연구원은 “삼성물산을 인적분할해 삼성생명을 거느리는 금융지주, 삼성전자를 거느리는 사업지주로 나누면 각각의 독립된 지주회사 체제가 형성된다”며 “이 경우 오너 일가가 동일한 지분으로 각 지주회사를 나눠 소유할 뿐, 법인은 분리되기 때문에 지주회사 체제에서 요구되는 금산분리 요건도 충족하게 된다”고 말했다.
지배구조 개편 과정에서 소요되는 자금은 삼성물산의 삼성바이오로직스 지분매각이 핵심으로 꼽힌다. 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분율은 지난해 말 기준 43.44%였다. 삼성바이오로직스의 시가총액이 60조원 가량이라는 점을 고려하면 약 25조원 상당의 지분을 보유하고 있는 것이다. 삼성바이오로직스의 시가총액이 80조원 수준으로 높아지게 되면 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분은 35조원에 달해, 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분과 맞먹게 된다.
다만 보험업법 개정안 논의가 사그러들면서 삼성 입장에서도 급한 불이 꺼진 상태라 단기간에 급진적인 지배구조 개편은 없을 전망이다. 이 연구원은 “삼성 측에서도 여러가지 지배구조 개편 시나리오를 검토하겠지만, 시간과 자금이 많이 필요한 작업이라 장기적인 관점에서 준비가 이뤄질 것”이라면서 “당분간 상속세 납부를 위한 오너 일가의 지분 매각 등 소규모 지배구조 변화 수준에서만 이뤄질 것으로 보인다”고 말했다.
현재 삼성전자 지배구조(왼쪽)와 삼성물산의 인적분할 시나리오에 따른 예상 지배구조 변화.(자료=이베스트투자증권)
바짝 다가온 ESG시대…삼성전자 지배구조 돌파구 ‘승부수’
이재용 삼성전자 부회장. 사진. 구혜정 기자
[데일리임팩트 변윤재 기자] 삼성전자가 지배구조 전문가를 영입했다. 굴지의 의결권 자문사와 자산운용사, 경영컨설팅 회사를 거친 인물을 데려왔다.이를 놓고 재계에서는 이번 영입이 지배구조 개선의 신호탄이 될 것이라는 관측이 나온다.
삼성전자는 그룹의 핵심 전력, 개별 기준으로 지난해 그룹 매출의 절반가량이 삼성전자에서 나왔다. 삼성디스플레이 등 전자계열사 매출을 합하면 매출 기여도는 70% 가까이까지 올라간다.
그러나 이재용 부회장의 오너리스크로 경영 불확실성이 계속되고 있는 상황. 수년째 검찰조사와 재판이 이어지면서 사실상 비상경영체제를 벗어나지 못하고 있다. 특히 전략적 인수합병(M&A)을 통해 차기 동력을 만들겠다는 의지를 피력했음에도 구체화시키지 못하고 있다.
이찬희 삼성준법감시위원회 위원장도 “지배구조 개선의 문제는 삼성이 도약하기 위해 반드시 해결해야 할 과제”라고 강조했었다.
이에 지배구조를 개편해 환경·사회·지배구조(ESG) 경영을 강화하는 한편, 이 부회장의 등기임원 복귀를 꾀할 것이라는 추측에 힘이 실린다.
12일 삼성전자 사업보고서에 따르면 지난달 IR팀 부사장에 오다니엘 이사를 선임했다. IR팀장인 서병훈 부사장에 이어 두 번째로 높은 자리다. 외부인사인 오 부사장에게 이 같은 중임을 맡긴 것은 그의 역할에 대한 기대가 크다는 방증이다.
오 부사장은 미국 매사추세츠공대(MIT) 경제학부를 졸업한 뒤 의결권 자문사 ISS, 자산운용사 블랙록, 금광업체 베릭골드, 경영컨설팅업체 머로우소달리 등에서 근무했던 인물이다. 20년 간 지배구조 개편과 경영권 방어 업무, 주주총회 전략 수립 등을 해 온 전문가다.
때문에 재계에서는 오 부사장이 삼성전자가 상대적으로 취약했던 ESG 경영을 다지는 데 역할할 것으로 보고 있다.
삼성전자는 지난해 임원 인사를 통해 사업지원 TF를 이끄는 정현호 사장을 부회장으로 승진시켰다. 기획·전략통으로 손꼽히는 정 부회장은 중장기 사업전략 수립 지원, 계열사 간 시너지 발굴 등으로 사업 경쟁력 강화에 기여했다는 평가를 받는다. 그의 승진은 부정적 여론을 최소화하면서 미래전략실(미전실)을 기능적으로 부활시켜 지배구조 개편의 밑그림을 그리기 위해서라는 지적이 나왔다.
삼성은 이재용 부회장을 비롯한 총수 일가→삼성물산→삼성생명→삼성전자로 이어지는 순환출자 구조를 취하고 있다. 그룹 지주사 역할을 하는 삼성물산을 통해 핵심 계열사인 삼성생명과 삼성전자에 영향력을 행사하는 구조다.
다만 이 같은 지배구조를 유지하기 어려운 상황이다. 자산 총액 2조원 이상 유가증권시장 상장사는 2025년부터 ESG 공시가 의무화 된다. 하지만 삼성전자의 지배구조는 낙제를 가까스로 면한 수준이다. 한국기업지배구조원(KCGS)이 지난해 실시한 ESG 평가를 보면, 삼성전자는 환경(E)과 사회(S) 부문은 각각 A와 A+ 등급을 받아 좋은 평가를 받은 반면, 지배구조(G) 부문은 B등급에 불과했다.
총수 일가가 상속세 재원을 마련하기 위해 지분을 처분하고 있는 점도 지배구조 개편이 시급히 이뤄져야 할 배경으로 꼽힌다.
고(故) 이건희 회장은 삼성전자 보통주 4.18%와 우선주 0.08%, 삼성생명 20.76%, 삼성물산 2.88%, 삼성SDS 0.01% 등 계열사 주식을 유족들에게 남겼다. 해당 주식은 홍라희 전 리움미술관장 약 7조원, 이재용 삼성전자 부회장 약 6조4000억원, 이부진 호텔신라 사장 5조8000억원, 이서현 삼성복지재단 이사장 5조2400억원 순으로 법정 비율대로 상속됐다. 이에 개개인들 내야 할 상속세는 홍 전 관장 3조1000억원, 이 부회장 2조9000억원, 이 사장 2조6000억원, 이 이사장 2조4000억원으로 추산된다.
부동산과 현금 자산까지 포함하면 총수 일가가 내야 하는 상속세는 총 12조원에 이른다. 5년 간 6회에 나눠내는 방식을 택했지만, 매년 2조원을 납부해햐 하는 만큼, 재원 마련이 쉽지 않다. 이에 총수 일가는 대출, 공탁은 물론 지분 매각으로 자금을 마련하고 있다.
홍 전 관장이 삼성전자 지분 0.40%(2412만3124주)를 서울 서부지방법원에 공탁한 뒤 이 부회장 0.10%(583만5463주), 이 사장 0.26%(1550만주), 이 이사장 0.44%(2640만주) 등 세 자녀들도 삼성전자 주식을 잇따라 법원에 공탁했다. 주식담보대출도 받았다. 삼성전자 주식을 담보로 홍 전 관장이 총 1조원, 이 사장이 1000억원대의 대출 받았다.
총수 일가의 상속세를 고려해 삼성은 배당 규모를 슬쩍 늘리기도 했다. 삼성전자는 향후 3년간 잉여현금흐름(FCF)의 50%를 주주에게 환원하는 정책을 유지하고 정규 배당 규모를 연간 9조8000억원으로 높이기로 했다. 매년 연간 FCF 실적을 공유해 잔여재원 규모를 명확히 하고, 의미 있는 규모의 잔여재원이 발생했을 경우 이 가운데 일부를 조기 환원할 계획이다. 단, 올해는 ‘불확실성’을 이유로 특별배당을 지급하는 대신 보수적으로 자금을 운영한다는 방침을 밝혔다.
시장에서는 배당 소득과 지분 매각 등을 실시해도 삼성 총수 일가가 매년 5000억원 이상의 자금을 더 확보해야 할 것으로 본다.
최남곤 유안타증권 연구원은 “기대 배당소득과 지분 매각 규모를 더해도 향후 5년간 매년 5806억원의 재원이 필요하다”고 지적했다. 이에 총수 일가가 지배구조에 영향을 주지 않는 주식을 내다 팔 것이라는 시각이 지배적이다. 실제 이 사장과 이 이사장이 삼성SDS 지분 3.9%(301만8860주)를 시간회 대량매매(블록딜) 방식으로 매각, 1900여억원을 확보했다.
부족한 상속 재원을 메우던 배당을 급격히 늘리기 어려운데다, 지배구조 연결고리에 있지 않은 주식을 매각하는 것도 한계가 있다는 점에서 핵심회사 주식을 일부 처분하는 게 불가피할 것이라는 지적이 나온다. 이미 홍 전 관장이 블록딜으로 삼성전자 지분 0.33%(1994만1860주)를 1조3720억원에 처분했고 이 이사장 역시 지난해 삼성생명 지분 1.73%를 팔아 약 2200억원을 마련했다. 지분 추가 매각에 따른 총수 일가의 지배력 축소를 대비할 필요가 커진 것이다.
더욱이 삼성물산을 당장 지주사로 세우기에 여의치 않다. 공정거래법에 따르면 지주사는 상장 자회사의 지분 30% 이상을 보유해야 한다. 지주사 역할을 하는 삼성물산을 중심으로 지배구조를 바꾸려면 삼성전자 주식 25%를 더 사들여야 한다. 결국 지주사 체제로 전환하기보다는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 8.51%(·5억815만주)를 처리해 지배구조를 더욱 단순화하는 작업이 이뤄질 가능성이 크다.
이로 인해 일각에서는 이 부회장의 등기임원 복귀가 임박했다는 관측이 나온다. 이 부회장은 현재 가석방 상태로 취업제한 적용대상이다. 특정경제범죄가중처벌법(특경가법)상 5억원 이상의 횡령·배임을 저지를 경우, 형 집행이 종료된 날부터 5년간 유죄판결을 받은 행위와 관련 있는 기업체에 취업할 수 없다. 이에 이 부회장은 삼성전자의 ‘최고 의사결정권자’이자 ‘최고 경영자’로 나서지 못하고 있다.
삼성전자 안팎에서는 이 부회장의 역할론이 강하게 대두되는 분위기다. 삼성전자는 지난해 3년 간 240조 투자 계획을 공식화하면서 30조원을 M&A에 쓰겠다고 밝혔다. 실탄 역시 충분하다. 지난해 연말 105조8100억원의 순현금을 보유했다. 그러나 M&A를 통해 뉴삼성의 부스터를 만들겠다는 큰 그림만 나왔을 뿐, 구체적 계획을 내놓지 못하고 있다. 이 부회장이 “추격이나 뒤따라오는 기업과의 ‘격차 벌리기’만으로는 이 거대한 전환기를 헤쳐나갈 수 없다”고 강조한 것과 대조적인 행보다.
포스트 이재용 체제 준비가 필요한 시점이라는 점도 오 부사장 영입에 영향을 줬을 것으로 보인다. 이 부회장은 4세 승계를 하지 않겠다고 선언한 상태다. 소유와 경영을 분리해 총수 일가가 경영 전면에 나서지 않더라도 기업 영속성이 영향을 받지 않는 구조를 만들어야 한다. 이사회 중심 경영을 보다 강화할 필요가 있다.
재계 한 경영전문가는 데일리임팩트에 “삼성전자가 2년 연속으로 신기록을 경신했음에도 주가는 반대로 하락세”라며 “계속되는 사법리스크, 주력사업에서의 경쟁력 하락, 대내외적 변수 발생 등과 같은 원인이 맞물리면서 삼성전자에 대한 시장의 우려가 커지고 있는 만큼, 지배구조를 개편해 위기에 강한 체질로 바꾸는 작업이 이뤄질 가능성이 있다”고 말했다.
삼성 지배구조, 뭘 어떻게 ‘개선’한다는 걸까?
‘개편’이 ‘개선’으로 평가받으려면?
명확한 “지배주주 견제” 장치 마련해야
이재용 삼성전자 부회장. 연합
삼성 지배구조 개선 사안을 재계 안팎의 관심권으로 다시 끌어들인 것은 삼성 준법감시위원회다. 삼성그룹 지배구조 개편 추진의 바탕을 이루는 이재용 부회장의 4세 승계 포기 공개 선언 또한 준감위 활동과 무관치 않았다.
삼성 준감위는 지난달 30일 ‘2020 연간 보고서’를 통해 “삼성 관계사의 티에프(TF)가 추진하는 외부 컨설팅 용역 결과 등을 검토해 지배구조 관련 개선 활동을 하겠다”고 밝혔다. ‘삼성 지배구조 개선’을 향후 활동의 중심으로 내걸고 적극 개입하겠다는 뜻이다. 이는 지난해 5월 이 부회장의 4세 승계 포기 선언 뒤 반짝 관심을 끌었다가 물밑에 가라앉아 있던 삼성 지배구조 개선 사안을 다시 띄워 올렸다. 지난해 보스턴컨설팅그룹(BCG)에 맡겨 진행 중인 지배구조 개편안 마련 역시 준감위의 요청을 삼성 쪽에서 받아들이는 방식으로 추진됐다.
보스턴컨설팅의 초안조차 나와 있지 않은 마당이라 개편안의 방향은 물론, 취급 범위도 아직은 가늠하기 어렵지만, 지배구조 개편 작업에 발을 담그고 있는 준감위 쪽의 분위기에서 실마리를 더듬어 볼 수는 있다.
그룹 출자 구조 개편 필요
삼성 준감위에 초빙돼 경영권 승계를 주제로 강연한 바 있는 지배구조 분야 전문가는 “(삼성 지배구조 개선은) 개별 기업 지배구조가 아니라 그룹 전체의 지배구조, 지분과 관련된 이슈로 이해한다”고 밝혔다. 지배구조 개선을 이 부회장의 그룹 지배력의 기초가 되는 ‘물산-생명-전자’로 이어지는 출자 구조 개편으로 보는 시각이다.
이 인사는 “삼성생명의 삼성전자 지분 보유에서 나오는 문제(금산분리 원칙 위배) 같은 것도 언급할 수밖에 없을 것”이라며 ‘생명-전자’ 출자구조를 콕 짚었다. 보험사가 비금융계열사 지분 보유를 제한하는 보험업법 취지 에 맞춰 출자 구조 개편 로드맵을 삼성이 내놔야 지배구조 개선의 의미가 산다는 뜻이다. 그는 “준감위가 법적 권한을 갖고 있지는 않지만, 일종의 조언은 할 수 있다. 현재 이 이슈를 제기할 주체는 준감위 뿐인 상황”이라고 강조했다.
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자녀 아닌 다른 승계 방식 찾기
준감위 쪽은 ‘이재용 이후’ 총수 체제 구축에 무게를 두고 있다. 준감위를 이끌고 있는 김지형 위원장 은 지난 8월 와 만났을 당시 “4세 승계 포기를 전제로 ‘톱클래스’(총수)를 어떻게 뽑느냐 하는 기업 권력 창출 방식이 결국 (지배구조 사안의) 핵심일 것”이라고 밝혔다.
국내 1위 재벌이자 세계적인 반열에 올라 있는 기업집단의 미래와 맞닿는다는 점에서 중대사이며, 이 중심 주제에서 갈라져 나올 다양한 숙제 거리에 대한 논의와 결정은 3세(이재용) 시대의 마감 훨씬 이전에 이뤄질 수밖에 없다. 경영권 불법 승계 관련으로 재판을 받고 있는 이 부회장의 역할과 권한에 일정한 변화를 꾀할 수 있다는 것도 이런 범주에 든다. 다만 이 부회장의 나이(53)를 고려할 때 ‘3세 이후 삼성’은 최소 십수 년 뒤의 일로 여겨져 당장 현실적 체감도를 높이지는 못한다.
준감위 내부에선 다른 시각도 있다. 준감위의 한 위원은 “기업 지배구조라 하면 개별 기업의 이사회 기능을 정상화하는 것과 함께 기업집단의 거버넌스를 어떻게 구성할 것이냐는 것인데, 삼성 지배구조 개선에선 이 둘을 다 포괄하는 개념으로 봐야 할 것”이라고 말했다. 결국 “삼성그룹에서 예전의 ‘불법 합병’ 같은 일이 다시 벌어지지 않아야 하고, 의사 결정이 합리적이고 투명하게 이뤄지도록 하는 것에 대한 숙제”라는 설명이다. 그는 “미전실(그룹 컨트롤타워였던 미래전략실)이 없어진 뒤 ‘사업지원 티에프’가 그 역할을 어느 정도 하고 있는데, 이걸 어떻게 정비할지도 지배구조 개편 관련 주요 사안”이라고 말했다.
승계 아닌 다른 방식 찾기
시민사회나 전문가 그룹에선 지배구조 개편의 시작은 안정적인 이사회 중심 경영 구조의 안착이란 목소리가 많다. 재벌 전문가인 김진방 인하대 교수는 “지배구조 개선의 핵심은 올바른 이사회 구성, 그 이사회에 의한 최고경영자 선임”이라고 말했다. 지배주주에 편향되지 않고 “일반주주의 의사까지 반영한 이사회가 최고경영자를 뽑는 방식이면 승계 문제는 자연스럽게 풀릴 것이며, 그 외 다른 해법은 없을 것”이라는 설명이다. 김우찬 경제개혁연구소장(고려대 경영대 교수)은 두 가지 과제를 꼽는다. ‘국정농단 사태’ 같은 불법 행위에 얽힌 이들을 경영진에서 일정 기간 배제하고, 감사위원을 전원 분리 선출하는 쪽으로 정관을 마련하는 방안이다. 김 소장은 “삼성 지배구조 개선에서 핵심은 지배주주 일가를 견제하는 것”이라며 “그 두 가지 과제만 개편안에 포함해도 100점짜리라 본다”고 말했다.
국정농단 사태에 비춰 앞의 과제는 이사회 몰래 저질러진 횡령 행위와 관련돼 있으며, 두 번째 것은 이사회 차원에서 결정한 ‘불법성 합병(물산+모직)’과 연결돼 있다. 준감위가 만들어지고, 지배구조 개편을 추진하게 된 배경이었던 국정농단 사태를 고려해 법·제도적 정비에 앞서 선제적으로 견제 장치를 마련하면 바람직할 것이라는 제안이다.
김영배 선임기자 [email protected]
이재용 삼성그룹 지배구조 개편 준비하나, 삼성물산 지주사 방안 주목
▲ 이재용 삼성전자 부회장.
▲ 삼성그룹 현재 지배구조(왼쪽)와 삼성물산이 삼성전자 지분 매입하는 시나리오. <이베스트>
▲ 삼성물산이 보유한 금융자산 중 상장주식 내역.
[비즈니스포스트] 삼성전자가 최근 지배구조 개편 전문가를 영입한 사실이 뒤늦게 알려졌다.이를 두고 이재용 삼성전자 부회장이 그룹 내 순환출자 고리 해소 등을 포함한 삼성그룹 지배구조 개선 작업에 속도를 낼 것이라는 관측이 나온다.국회의 보험업법 개정 추진으로 삼성생명 등이 보유한 삼성전자 지분을 정리할 필요성이 커질 수 있는 데다 삼성준법감시위원회도 삼성의 지배구조 개선을 첫 번째 과제로 꼽고 있기 때문이다.11일 재계에 따르면 삼성전자가 지난 3월 글로벌 컨설팅업체인 머로우소달리에서 근무한 오 다니엘 이사를 IR팀 부사장으로 영입한 것을 놓고 이 부회장이 삼성그룹의 지배구조 개편 작업을 준비하고 있는 것 아니냐는 시선이 나오고 있다.오 부사장이 2019년부터 2021년까지 근무한 머로우소달리는 글로벌 컨설팅업체로 의결권 대응 자문과 지배구조 개편 컨설팅 등을 전문으로 하는 곳이다. 2019년부터 삼성전자, 신한금융지주 등의 주주총회 대응 자문을 수행했고 금호석유화학의 경영권 분쟁 과정에서 사측의 자문을 맡기도 했다.삼성그룹은 이 부회장의 상속이 마무리된 지금이 그 어느 때보다도 순환출자 고리를 끊어내고 지배구조를 개편하기에 적기인 것으로 보인다. 순환출자는 가공자본을 만들고 총수 일가가 지분 이상의 의결권을 행사하는데 악용돼 시장경제 원칙에 어긋난다는 비판을 받는다.이승웅 이베스트증권 연구원은 “단기적으로 삼성, 현대차 등 주요 대기업그룹은 일부 순환출자고리 해소 등을 통한 지배구조 개선에 나설 가능성이 높다”며 “삼성물산→삼성생명, 삼성생명→삼성전자로 이어지는 지배구조의 고리를 끊어야 한다”고 분석했다.올해 2월에 출범한 2기 삼성준법감시위원회도 삼성그룹의 지배구조 개선 방안을 들여다보고 있다.이찬희 삼성준법위 위원장은 1월 기자간담회에서 “현재 삼성과 관련해 가장 큰 관심을 모으고 있는 것은 지배구조 개선일 것”이라며 “구체적으로 어떤 방식으로 진행할 것인지에 대해 외부 전문가 조언과 내부 구성원의 의견을 다양하게 경청하면서 합리적인 해결책을 제시하도록 하겠다”고 말했다.이를 위해 준법위는 고려대 지배구조연구소에 연구용역을 맡겼으며 삼성그룹이 보스턴컨설팅그룹(BCG)에 맡긴 지배구조 연구용역 결과도 조만간 나올 것으로 예상되고 있다.삼성그룹의 지배구조 개편은 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자 지분을 삼성물산에 넘기는 시나리오가 가장 유력하게 제기된다.현행 보험업법에 따르면 보험사는 계열사 주식을 취득원가 기준으로 총 자산의 3%까지만 보유할 수 있다.그러나 현재 국회에 발의된 보험업법 개정안은 위 기준에서 ‘취득원가’를 ‘시장가격’으로 변경하는 내용을 담고 있다. 이는 보험사의 투자안정성을 높이기 위한 조치로 통과 가능성이 높은 것으로 점쳐진다.삼성생명이 현재 보유한 삼성전자 지분(지분율 8.51%)은 취득가액으로 계산하면 5조6천억 원이지만 개정안 기준인 시장가격으로 평가하면 약 34조 원으로 3%를 훨씬 웃돌게 된다.결국 보험업법이 개정된다면 삼성생명은 전체 삼성전자 보유지분 가운데 5.6%를 정도를 팔아야할 것으로 추산된다. 삼성화재도 삼성전자 지분 1.49% 중에서 0.9%를 팔아야 할 것으로 보인다.그동안 삼성생명을 통해 삼성전자를 지배하던 구조의 변화가 필요해지는 것이다.삼성그룹 지배구조는 현재 ‘ 이재용 부회장→삼성물산→삼성생명→삼성전자→기타계열사’로 이뤄져 있다.하지만 삼성생명이 삼성전자 지분을 더 이상 보유할 수 없게 된다면 삼성물산이 이 지분을 넘겨받는 방법이 이 부회장의 지배력을 유지하기에 가장 쉽다.삼성물산을 실질적 지주회사로 하는 이재용 부회장→삼성물산→삼성전자, 삼성생명으로 이어지는 단순화된 지배구조 체제를 갖출 수 있기 때문이다.이상헌 하이투자증권 연구원은 “보험업법 개정안이 통과되면 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분의 상당 부분을 매각해야 한다”며 “삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분 43.44%를 삼성전자에 매각한 뒤 그 대금으로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 매입하는 시나리오를 생각해 볼 수도 있다”고 분석했다.일각에서는 이 과정에서 삼성물산이 보유한 삼성바이오로직스 지분과 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자 지분을 맞교환(스와프)하는 방식으로 진행될 것이란 분석도 나온다.하지만 삼성물산이 삼성전자 최대주주로 올라서는 것은 또 다른 문제를 발생시킨다.공정거래법에 따르면 자회사 주식가치가 총자산의 50%를 넘는 기업은 지주회사로 전환해야 한다.2021년 12월 말 기준 삼성물산의 총자산은 별도기준으로 44조1809억 원에 이른다. 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분 5%의 장부가액은 23조3974억 원으로 이미 총자산의 50%를 훌쩍 넘었다.다만 삼성물산이 쥔 삼성전자 지분은 현재 매도가능증권으로 분류돼 있어 공정거래법 규정이 적용되지 않는다.하지만 만약 삼성물산이 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자 지분 10%를 인수해 삼성전자 지분 15.01%를 확보하면서 1대 주주로 올라서게 된다면 지주회사로 강제전환을 피할 수 없다. 이렇게 되면 삼성물산은 공정거래법상 삼성전자 지분을 30%까지 의무보유해야 한다.결국 지주사로 전환된 삼성물산이 삼성전자 지분 17%를 더 확보해야 한다는 이야기인데 이는 자금 마련 측면에서 현실적으로 불가능하다.삼성물산이 지주회사로 강제전환되면 최악의 경우 이 부회장은 삼성전자에 대한 지배력을 잃을 수도 있는 것이다.이 때문에 삼성생명 등이 매각 할 삼성전자 지분을 삼성물산이 아닌 삼성전자가 인수할 수 있다는 관측도 제기된다.자사주는 의결권이 없다. 하지만 삼성전자가 자사주를 매입함으로써 이재용 부회장 등 오너일가의 의결권이 상대적으로 강화되는 효과를 얻을 수 있고 필요할 때는 자사주를 우호세력에게 넘겨 경영권 방어를 위해 활용할 수 있다.김선우 메리츠증권 연구원은 “올해 중반 삼성전자 경영구조의 변화가 발생한다면 자사주 매입이 재검토될 수 있을 것”이라고 예상했다. 나병현 기자
삼성전자, 연내 지배구조 개편 추진할 듯… 기업 지배구조 전문가 영입
ISS, 블랙록 근무한 오다니엘 부사장 영입
이재용 회장 선임, ESG 경영 강화 등 추진
삼성전자가 최근 기업 지배구조 전문가를 영입했다. 업계에서는 이재용 삼성전자 부회장의 등기임원 복귀를 앞둔 삼성전자가 이번 인사를 통해 ESG 경영과 지배구조 개편에 속도를 낼 것으로 보고 있다.
11일 삼성전자 사업보고서에 따르면 지난달 삼성전자는 글로벌 경영컨설팅회사 머로우소달리 출신의 오다니엘 이사를 IR팀 담당 부사장으로 영입했다. IR팀의 서병훈 부사장에 이어 IR팀에서 두 번째로 높은 자리다.
MIT 경제학부를 졸업한 오 부사장은 세계 최대 의결권 자문사인 ISS와 세계 최대 운용사 블랙록 등에서 20년 동안 근무하면서 지배구조 개편과 경영권 방어 업무를 맡았다. 이후 2019년부터는 기업 지배구조 개편 작업과 주주총회 전략 수립 등을 수행하는 컨설팅업체 머로우소달리에서 근무하는 등 글로벌 투자업계의 고위 관계자들과 폭넓은 인맥을 갖고 있는 것으로 알려졌다. 특히 2016~2019년에는 세계 2위 금광업체인 베릭골드에서 지배구조 개편 작업을 주도했다.
업계에서는 이번 영입이 이 부회장 사내이사 선임안의 주주총회 상정을 대비하기 위한 것으로 보고 있다. 이 부회장의 회장 취임과 지배구조 개편이 연이은 재판과 실형 선고로 인해 1년 넘게 미뤄진 상황에서 삼성전자 내부에서는 연내 지배구조 개편을 추진하고 있는 것으로 알려졌다.
오 부사장은 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 8.51% 정리 등 지배구조 개편 작업의 밑그림을 짜고 매각, 분할, 합병 등 주총 안건을 통과시키기 위해 기관투자가들의 협조와 지지를 끌어내는 역할을 할 가능성이 높다. 또한 주총의 향방을 가르는 ISS 등 외국계 의결권자문사를 설득하고 이들이 내놓는 분석보고서 등에 대응할 것으로 관측된다.
이 과정에서 행동주의 투자자들이 외국인투자자, 소액주주 등과 연대해 주주친화책을 요구하면서 지배구조 개편과 관련한 안건에 반대표를 행사할 가능성을 배제할 수 없다. 실제 미국의 행동주의 펀드 ‘엘리엇매니지먼트’는 지난 2015년 삼성물산과 제일모직 합병, 2018년 현대모비스와 현대글로비스 분할·합병에 반대표를 행사한 바 있다.
삼성전자는 최근 기업 경영의 화두로 떠오른 ESG와 관련해서도 지배구조의 건전성 확보가 시급한 상황이다. 금융위원회는 2025년부터 자산 총액 2조원 이상 유가증권시장 상장사에 대해 ESG 공시를 의무화했고 유럽도 ESG 경영을 강제하는 방안을 추진 중이다. 2025년 ESG 경영공시 의무 이행을 앞둔 삼성전자는 관련 규제가 더 강화되기 전에 지배구조의 건전성을 갖춰야 할 것으로 보고 있다.
삼성은 지난 2013년부터 지배구조 개편에 본격 추진했다. 당시 순환출자 문제를 지적한 공정거래위원회의 요구에 따라 계열사 합병, 지분 정리 등을 추진해 2018년 80여 개에 달하던 순환출자 문제를 모두 해결했다.
현재 삼성의 지배구조는 이 부회장을 비롯한 총수 일가가 삼성물산 지분 31.9%를 보유하고 이를 통해 다른 계열사를 지배하는 방식으로 ‘총수 일가→삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어져 있다.
지배구조 개편을 위해서는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 8.51%를 처리해야 한다. 하지만 지난해 1월 이 부회장이 ‘국정농단 사건’ 파기환송심에서 징역 2년6개월의 실형을 선고받으면서 지배구조 개편 작업이 미뤄졌다.
지분 정리 외에도 이 부회장의 회장 선임, 이사회 독립성 강화 등도 지배구조 개편의 핵심 논의 사항이 될 것으로 보인다. 현재 이 부회장의 직함은 삼성전자 부회장이지만 미등기임원으로 국내 4대 그룹 총수 중 유일하게 ‘회장’ 직함을 달고 있지 않다. 새 정부가 출범해 이 부회장이 사면·복권된다면 내년 주총에 이 부회장의 회장 선임 안건이 상정될 가능성이 크다.
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