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우회상장 – 나무위키:대문
주식거래서 장외기업(비상장기업)이 장내기업(상장기업)을 합병, 주식교환, 가교회사설립, 제3자 배정 유상증자 등을 통해 경영권을 취득해서 주식거래소 …
Source: namu.wiki
Date Published: 4/22/2022
View: 3705
우회상장 – 위키백과, 우리 모두의 백과사전
우회상장(迂回上場, Back Door Listing)에 대한 정의는 각 나라별로 규제의 목적에 따라 다양하게 사용되고 있으나, 일반적으로는 비상장법인이 상장법인과의 합병 등 …
Source: ko.wikipedia.org
Date Published: 10/9/2022
View: 7595
우회상장, 알고 써먹으면 약! | 나라경제
우회상장이란 기업이 자금조달을 위해 직접 주식시장에 상장(IPO)하는 것이 아니라 이미 상장되어 있는데 영업활동이 중단된 일종의 명의회사(Shell Company)를 역인수하여 …
Source: eiec.kdi.re.kr
Date Published: 3/21/2021
View: 7996
우회상장기업의 특성과 우회상장의 효과 – 코스닥시장을 중심 …
우회상장은 비상장기업이 유가증권시장, 코스닥시장의 상장기업과 합병, 포괄적주식교환, 자산양․수도, 그리고 주식스왑 등을 통해 정상적인 절차를 밟지 않고 곧바로 …
Source: www.kci.go.kr
Date Published: 5/3/2021
View: 266
우회상장의 유형 및 주요 규제내용
독을 합병하여 거래소 시장에 진입한 이래 우회상장은 증권. 시장에서 다양한 형태로 발생해 왔으며, 최근에는 코스닥. 시장의 바이오 및 엔터테인먼트 기업을 중심 …
Source: www.klca.or.kr
Date Published: 5/18/2021
View: 497
우회상장→내부자거래→상장폐지 악순환고리 끊으려면…
우회상장이란 비상장사가 상장사와 합병하는 형태로 주식시장에 상장하는 것을 말한다. 비상장사가 직접 주식시장에 상장되려면 증권거래소의 복잡한 상장심사 절차와 공모 …
Source: dbr.donga.com
Date Published: 3/24/2022
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김건희, 우회상장 ‘대박’ 직전 비상장회사에 3억 원 투자 – 뉴스타파
우회상장 이후 해당 회사에서는 주가조작 사건이 발생해 수사가 이루어졌다. 주가조작 사건은 김건희 씨의 투자 7개월 뒤에 발생했다. 공교롭게 당시는 …
Source: newstapa.org
Date Published: 10/14/2021
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[바이오 기업과 M&A] 우회상장의 개요, 관련 법령 및 특징
우회상장은 상장법인이 비상장법인을 대상으로 합병, 포괄적 주식교환, 영업 및 자산 양수, 현물출자 등의 기업결합을 하는 경우로서 상장법인의 경영권 …
Source: www.biotimes.co.kr
Date Published: 1/6/2021
View: 4348
“12년된 우회상장 규제, 이제는 풀자” – 머니투데이
우회상장 규제의 합리화는 제2의 셀트리온, 카카오, JYP 등의 증시 입성을 가능케 해 자본시장은 물론 경제 전반의 활력을 제고시킬 수 있다는 목소리가 …
Source: news.mt.co.kr
Date Published: 5/23/2021
View: 9461
우회상장심사
상장법인, – 공시의무 주체. – 우회상장 도구(Shell). – 비상장사와 기업결합. 비상장법인. (우회상장). – 최대주주등이 상장법인 경영권취득.
Source: www.fss.or.kr
Date Published: 12/6/2021
View: 9309
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주제에 대한 기사 평가 우회 상장
- Author: SBS Biz 증권
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- Date Published: 2020. 5. 6.
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위키백과, 우리 모두의 백과사전
우회상장(迂回上場, Back Door Listing)에 대한 정의는 각 나라별로 규제의 목적에 따라 다양하게 사용되고 있으나, 일반적으로는 비상장법인이 상장법인과의 합병 등을 통해 정상적인 신규상장 심사절차를 거치지 않고 곧바로 증권시장에 상장되는 효과 를 가지게 되는 것을 말한다.
우회상장의 개요 [ 편집 ]
1996년 비상장법인인 대우자동차판매가 상장법인인 한독을 합병하여 거래소 시장에 진입한 이래 우회상장은 증권 시장에서 다양한 형태로 발생해 왔으며, 최근에는 코스닥 시장의 바이오 및 엔터테인먼트 기업을 중심으로 그 사례가 증가해왔다.
우회상장은 정상적인 상장추진과 비교해서 시간과 비용을 절감 할 수 있으므로 중소기업 등이 기업공개(IPO)의 대안 으로 활용할 수 있다.
또한 성장동력이 정체된 상장 법인에게 새로운 성장 동력을 부여하는 기회가 될 수 있다 는 순기능이 있으면서도, 상장요건을 충족하지 못하는 부적격 기업의 상장으로 인해 투자자의 이익을 침해할 우려 도 상존한다.
거래소 상장규정상에서는 주권상장법인과 주권비상장법 인간의 합병, 포괄적 주식교환, 자산(주식)양수, 영업양수 등(이하 합병등이라 한다)으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등이 주권상장법인의 경영권을 취득하는 경우를 규제의 대상이 되는 우회상장으로 규정하고 있다.
우회상장 규제대상 구분 기준 합병 비상장기업의 규모가 더 큰 경우[1] 경영권이 변동된 경우[2] 포괄적 주식 교환 경영권이 변동된 경우[2] 영업 자산 양수[3] & 제3자 배정
자세히
↑ 주권비상장법인이 자산총계, 자본금 및 매출액중 두 가지이상이 주권상장법인보다 큰 경우 가 나 – 합병, 포괄적 주식교환, 영업•자산양수 신고서 제출일 이전 1년 이내에 당해 주권비상장법인의 최대주주등이 주권상장법인의 최대주주등으로 되는 경우 – 합병, 포괄적 주식교환, 영업•자산양수 등으로 인하여 당해 주권비상장법인의 최대주주가 주권상장법인의 최대주주로 되는 경우 – 당해 주권비상장법인의 최대주주등 및 5% 이상 주주가 합병, 포괄적 주식교환, 영업 • 자산양수 신고서 제출일 현재 소유하고 있는 주권상장법인의 주식과 합병 등으로 인해 교부받을 주식의 합계가 주권상장법인의 최대주주 등의 소유주식합계보다 큰 경우 ↑ 자산양수의 결과 주권상장법인이 주권비상장법인의 지분을 50% 이상 소유하거나 30%를 초과하여 소유하면서 최다출자자가 되는 경우에 한함
우회상장의 유형 [ 편집 ]
우회상장은 기업의 필요 또는 상장규정상 규제를 회피하기 위하여 다양한 방식으로 추진될 수 있으나 현재 주로 사용되고 있는 우회상장 유형은 다음과 같다.
합병 / 포괄적 주식교환 을 통한 우회상장 [ 편집 ]
비상장법인의 최대주주등이 합병 또는 포괄적 주식교환을 통해 그 시점에서 상장법인의 경영권을 인수하는 형태 비상장법인의 최대주주등이 상장법인의 구주 또는 신주 인수 등을 통해 먼저 경영권을 인수한 후 당해 비상장 법인을 흡수합병하거나, 포괄적 주식교환을 하는 형태
영업(자산)양수 / 제3자 배정 방식의 우회상장 [ 편집 ]
상장법인이 비상장법인의 영업(자산)을 양수하고 비 상장법인의 최대주주등은 당해 양수대금으로 상장법인이 제3자 배정으로 발행한 신주를 취득하여 상장법인의 경영권을 인수하는 형태 비상장법인의 최대주주등이 상장법인의 구주 또는 신주를 인수하여 경영권을 인수한 후 당해 비상장법인의 영업(자산)을 양수하는 형태 (최근에는 상장법인의 신주 발행에 대한 납입을 비상장법인의 주식으로 현물출자하는 우회상장 형태도 이용)
우회상장의 규제 [ 편집 ]
상장폐지 [ 편집 ]
주권상장법인과 주권비상장법인과의 합병 등으로 인하여 주권상장법인의 경영권변동이 발생함에도 불구하고 당해 주권비상장법인이 신규상장요건에 준하는 우회상장 요건을 충족하지 못할 경우에는 주권상장법인(존속법인)의 상장을 폐지한다.
매매거래정지 [ 편집 ]
주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병 등이 있는 경우 거래소는 투자자의 주의환기 및 우회상장 요건 충족여부 등을 확인하기 위하여 당해 종목의 매매거래를 정지한다.
이후 상장법인의 최대주주 변경 등이 없거나, 비상장법인이 우회상장요건을 충족한 사실이 확인되면 매매거래 정지를 해제한다.
다만, 합병 등이 있더라도 사전에 제출한 확인서 등을 통해 상장법인의 최대주주변경 등이 없다고 인정되는 경우에는 효율적인 시장운영을 위하여 매매거래를 정지하지 않는다.
우회상장기업의 공표 및 매각제한 [ 편집 ]
합병 등으로 인하여 상장법인의 최대주주가 변경되고 주권 비상장법인이 우회상장 요건을 충족하는 경우 거래소는 당해 종목이 “우회상장 종목”임을 2년간 공표
우회상장으로 인하여 상장법인의 지배권을 획득한 비상장법인 최대주주등의 책임있는 경영을 담보하고, 단기 차익 획득을 위한 매각으로 주가가 급변동하는 것을 방지하기 위하여 비상장법인의 최대주주 등이 소유하는 상장법인의 주식에 대해서는 6개월간 보호예수의무를 부과하여 매각을 금지하고 있다.
우회상장 관련 확인서 제출 [ 편집 ]
상장법인이 비상장법인과 합병 등에 관하여 계약을 체결 하거나 이에 대한 결의 또는 결정을 한 때에는 거래소에 우 회상장 해당여부에 대한 확인서를 제출하여야 한다.
우회상장기업의 특성과 우회상장의 효과
우회상장은 비상장기업이 유가증권시장, 코스닥시장의 상장기업과 합병, 포괄적주식교환, 자산양․수도, 그리고 주식스왑 등을 통해 정상적인 절차를 밟지 않고 곧바로 장내에 진입하는 것을 말한다. 우회상장 자체는 기업체질 개선을 위한 인수․합병이라는 측면에서 긍정적이지만, 우회상장에 대한 주식가액이 순자산가치에 비해 비정상적으로 과대평가됨으로써 투자자들의 피해가 초래될 가능성이 있고, 부실한 기업들 간의 결합으로 인해 상당수는 경상손실을 내거나 자본잠식이 발생하여 퇴출 직전이 되는 경우도 발생할 수 있다. 이러한 양면적인 측면을 가지고 있는 우회상장에 대해 시장이 어떻게 반응하는지를 올바르게 판단하는 것은 매우 중요하다. 따라서 본 연구는 첫째로 우회상장에 대한 최근 현황 및 우회상장 대상기업들의 특성을 살펴보았으며, 둘째는 투자자들이 높은 수익성과 성장성을 가진 우회상장 탐색 비상장기업과 낮은 수익성과 성장성을 가진 우회상장 대상기업의 결합에 대해서 어떻게 기대하고 있는지를 검증하였다. 마지막으로 상장요건에 근접한 비상장기업의 우회상장은 그렇지 않은 우회상장에 비해 더 높은 초과수익률이 나타나는지를 분석하였다. 분석결과, 우회상장 대상기업들의 수익성 및 유동성은 매우 낮았다. 또한 우회상장 대상기업들은 높은 성장성이 기대되는 우회상장 탐색 비상장회사들과 우회상장을 통해 결합됨으로써 기업 체질개선 및 단기 자금조달 가능성에 대한 기대효과가 시장에 반영되는 것으로 나타났다. 즉, 우회상장 계약체결 공시일 즈음에 양(+)의 초과수익률이 나타났으며, 일정기간 이러한 상태는 유지되고 있었다. 뿐만 아니라 코스닥의 상장요건에 근접한 비상장기업의 경우 상장요건에 근접하지 않은 비상장기업의 경우보다 우회상장 계약체결 공시일 즈음 시장에서 더 높은 초과수익률이 나타나고 있었다. 본 연구는 우회상장을 시장에서 어떻게 인식하고 있는지를 검증한 연구로 초과수익률에 영향을 주는 결정요인들에 대한 증거를 제시하였다. 또한 본 연구는 우회상장 효과가 초과수익률을 유도한다는 검증결과를 제시함으로써 우회상장을 고려하려는 회사들과 투자자들에게 의사결정을 위한 중요한 정보를 제공한다는데 그 의의를 찾을 수 있을 것이다.
Backdoor Listing happens when the fact that an unlisted firm is listed in stock markets not by going through normal procedures but by merger & acquisition, comprehensive stock exchange, transfer and acquisition of business, and stock swap with a listed firm. While backdoor listing could have a positive effect on company structure via merger & acquisition, it might negatively impact to investors because the stock price of the backdoor listed firm could be abnormally overvalued compared to its true net worth. Furthermore, it might be the case that merger of unhealthy companies may lead to ordinary losses or occurring impaired capital. Thus, it is important to examine how the market responds to backdoor listing. This study examines the present conditions of backdoor listing and the characteristics of firms seeking backdoor listing. We then test how investors react to the merger between unlisted firms that have high profitability and growth potential and listed firms that have low profitability and growth potential. Lastly, we analyze whether backdoor listing of unlisted firms that are close to meeting the requirements of regular listing for Kosdaq, report higher abnormal returns compared to other backdoor listed firms. Our main results are as follows. First, backdoor listed firms which were already listed on Kosdaq reported lower profitability and liquidity. Second, the expectation effect for company structure improvement and short-term financing possibility is reflected on the market price when the backdoor listing companies that already have listed on Kosdaq merge with the unlisted companies that have a high growth potential. That is, around the public announcement date of backdoor listing contract agreement, a positive (+) abnormal return was reported and sustained for a certain period of time. Furthermore, the abnormal return is reported as higher for backdoor listing of unlisted firms that are close to meeting the requirements of regular listing, relative to the unlisted firms which are not close to meeting the requirements. In sum, this study provides empirical evidence of abnormal returns related to backdoor listing. Also, this paper provides useful information to investors and companies which consider backdoor listing.
Backdoor Listing happens when the fact that an unlisted firm is listed in stock markets not by going through normal procedures but by merger & acquisition, comprehensive stock exchange, transfer and acquisition of business, and stock swap with a listed firm. While backdoor listing could have a positive effect on company structure via merger & acquisition, it might negatively impact to investors because the stock price of the backdoor listed firm could be abnormally overvalued compared to its true net worth. Furthermore, it might be the case that merger of unhealthy companies may lead to ordinary losses or occurring impaired capital. Thus, it is important to examine how the market responds to backdoor listing. This study examines the present conditions of backdoor listing and the characteristics of firms seeking backdoor listing. We then test how investors react to the merger between unlisted firms that have high profitability and growth potential and listed firms that have low profitability and growth potential. Lastly, we analyze whether backdoor listing of unlisted firms that are close to meeting the requirements of regular listing for Kosdaq, report higher abnormal returns compared to other backdoor listed firms. Our main results are as follows. First, backdoor listed firms which were already listed on Kosdaq reported lower profitability and liquidity. Second, the expectation effect for company structure improvement and short-term financing possibility is reflected on the market price when the backdoor listing companies that already have listed on Kosdaq merge with the unlisted companies that have a high growth potential. That is, around the public announcement date of backdoor listing contract agreement, a positive (+) abnormal return was reported and sustained for a certain period of time. Furthermore, the abnormal return is reported as higher for backdoor listing of unlisted firms that are close to meeting the requirements of regular listing, relative to the unlisted firms which are not close to meeting the requirements. In sum, this study provides empirical evidence of abnormal returns related to backdoor listing. Also, this paper provides useful information to investors and companies which consider backdoor listing.
우회상장→내부자거래→상장폐지 악순환고리 끊으려면…
편집자주
최종학 서울대 교수가 딱딱하고 어렵게만 느껴지는 회계학을 쉽게 공부할 수 있도록 ‘회계를 통해 본 세상’ 시리즈를 연재하고 있습니다. 이 시리즈를 통해 독자들이 회계를 좀 더 친숙하게 받아들이고 비즈니스에 잘 활용할 수 있기를 기대합니다. 독자 여러분의 많은 성원 바랍니다.
2010년 8월, 말도 많고 탈도 많았던 네오세미테크가 상장폐지됐다. 2010년 3월 말 회계법인의 감사 결과 분식회계가 적발된 후 5개월 만에 증권시장에서 퇴출됐다. 퇴출 전 거래가 중지될 시점의 시가총액은 무려 4000억 원대로 코스닥기업 중 26위에 해당했다. 시가총액으로 볼 때 역사상 가장 큰 기업이 상장폐지된 셈이다. 코스닥시장에서 상장폐지는 매년 수차례 발생하지만 이런 기업은 대부분 상장폐지 이전부터 경영상태가 부실하고 시가총액이 수억 원에 불과할 정도로 쪼그라든 상태에서 퇴출된다.
네오세미테크는 전혀 달랐다. 부실 징조가 전혀 없이 우량한 기업처럼 보이던 상태에서 갑자기 상장폐지됐다. 그 결과 무려 7000여 명이나 되는 소액주주들이 엄청난 손실을 보게 됐다. 최대 피해자는 277억 원을 날렸다고 한다. 상당한 후폭풍이 불가피할 수밖에 없었다. 주주들은 ‘네오세미테크 주주연대’라는 모임을 결성해 소송을 제기했다.
최근 소액주주들이 집단으로 연대해 기업을 대상으로 소송을 제기하는 이른바 ‘집단 소송’이라는 일이 자주 발생한다. 2011년에는 대주주 횡령과 주가 조작 등으로 상장폐지된 씨모텍을 대상으로 수백 명의 주주들이 연대해 소송을 제기했다. 소송 대상에는 유상증자를 주관했던 동부증권까지 포함됐다. 2011년 1월 한국증권시장에 상장됐다가 불과 두 달 만인 3월 분식회계가 적발돼 상장폐지된 중국 고섬 사태와 관련해서도 소액주주들이 한국거래소와 상장 주관사인 대우증권을 대상으로 손해배상 청구소송을 제기했다. 분식이나 횡령을 저지른 회사들의 경영진뿐 아니라 회계법인이나 증권사, 관련 공공기관까지 소송을 당할 수 있는 시대가 된 것이다. 앞으로는 이런 추세가 점점 더 확산될 것이다.
네오세미테크 사건과 관련해 독특한 점은 네오세미테크가 문제가 발발하기 직전인 2009년 10월 우회상장을 통해 코스닥시장에 상장됐다는 점이다. 2009년 10월 상장해서 2010년 3월 거래정지됐으니 상장된 기간은 5개월에 불과하다. 이제부터 네오세미테크의 성장 배경과 분식회계, 우회상장 제도에 대해 자세히 살펴보겠다.
네오세미테크의 성장과 발전
네오세미테크의 창업주인 오명환 사장은 공학 박사 출신의 전문가다. 원래 LG전선에서 근무하다가 2000년 독립해서 회사를 설립했다. 초창기 근무하던 30여 명의 엔지니어들은 대부분 오 사장을 믿고 LG에서 함께 옮겨 온 석박사급 인력들이다. 초창기 네오세미테크가 상당한 기술 역량을 갖고 있었다는 의미다. 네오세미테크의 주 품목은 갈륨비소를 이용한 반도체 웨이퍼였다. 이 상품은 2001년 산업자원부에서 세계일류상품으로 인정받았고 회사는 최우수벤처기업상을 받기도 했다.
이후 회사는 반도체 웨이퍼와 연관된 품목으로 태양전지 웨이퍼 사업에 진출했다. 태양전지 웨이퍼는 태양광발전 시 태양광을 흡수해서 전기로 바꿔주는 역할을 하는 부품이다. 2006년 이 기술을 개발한 네오세미테크는 대만을 시작으로 세계 각국의 기업과 수출 계약을 맺을 정도로 사업이 확대됐다. 그러자 네오세미테크는 생산 능력을 확대하는 신규 투자를 단행했다.
2008년 세계 금융위기 이후 자원 고갈과 환경보호, 녹색 성장 등이 새로운 화두로 떠오르자 네오세미테크는 더욱 각광받기 시작했다. 국내 여러 대기업들에 웨이퍼를 납품하는 계약을 맺기도 했다. 코스닥시장의 스타주로 부상하면서 장관이 회사를 방문하는 일도 있었다. 2009년에는 지식경제부도 이 회사의 웨이퍼 제품을 세계일류상품으로 선정했다.
이러면서 네오세미테크의 자산 규모와 이익이 급증했다. 설립 초기인 2001년 130억 원에 불과하던 총자산은 2004년 267억 원 정도였으나 2005년 400억 원, 2006년 810억 원, 2007년 1000억 원, 2008년 2200억 원으로 증가했다. 2007년에서 2008년 사이에는 불과 1년 동안 두 배 이상 규모가 증가한 것을 볼 수 있다. 당기순이익도 마찬가지였다. 2006년 13억 원에 불과하던 이익이 2007년 25억 원으로 두 배 가까이 증가했다가 2008년에는 230억 원으로 무려 9배나 늘어났다. 매출액은 2007년 315억 원에서 2008년 1000억 원으로 3배 증가했다. 엄청난 성장 속도가 아닐 수 없다.
이렇듯 빠른 성장을 토대로 2009년 10월 네오세미테크는 코스닥 시장에 우회상장했다. 우회상장이란 무엇이며 네오세미테크의 우회상장 과정은 어땠는지 살펴보겠다.
네오세미테크의 우회상장 과정
우회상장이란 비상장사가 상장사와 합병하는 형태로 주식시장에 상장하는 것을 말한다. 비상장사가 직접 주식시장에 상장되려면 증권거래소의 복잡한 상장심사 절차와 공모 과정을 거쳐야 한다. 비상장회사가 거의 시장가치가 없는 유명무실한 상장회사와 합병하면 이런 복잡한 과정을 거치지 않고 바로 주식시장에 상장하는 효과를 얻을 수 있다. 복잡한 과정을 피하고 뒷문을 통해 주식시장에 진입한다고 ‘백도어 리스팅(back door listing)’이라고 한다.
우회상장의 법률적 형태는 상장회사가 비상장회사를 합병하는 것이다. 합병한 후 회사 이름을 과거 비상장회사로 바꿔버리면 실질적으로는 비상장회사가 상장하는 셈이 된다. 비상장기업에서 현금을 이용해 상장회사의 지분을 인수하고 두 회사를 합병할 수도 있고, 현금을 동원하지 않고 주주 간 주식 교환을 통해 합병하기도 한다. 기존 상장회사가 껍데기만 남아 있던 유명무실한 회사였거나 그렇지 않더라도 비상장회사에 비하면 규모가 작은 회사이기 때문에 합병한 후 비상장회사가 주도권을 가진다.
우회상장은 빠른 상장이 가능하다는 이점을 지닌다. 정상적인 과정을 통해 상장하려면 최소 2∼3년의 준비과정이 필요하다. 외부자금을 신속하게 조달할 필요가 있는 기업 입장에서는 그렇게 기다릴 시간적, 금전적 여유가 없다. 이럴 때 우회상장을 하면 주식시장에서 바로 외부자금을 조달할 수 있다. 또 한 가지 이점은 우회상장을 하면 복잡한 상장심사 절차를 거칠 필요가 없다는 점이다. 상장심사 절차를 통과하지 못할 정도로 튼튼하지 않은 기업도 이 방법을 선택하면 감독당국의 감시를 교묘히 피해서 상장할 수 있다. 네오세미테크의 사례를 보면 이 두 가지 이점을 모두 노리고 상장했다는 것을 알 수 있다.
네오세미테크는 2009년 10월 ㈜모노솔라를 통해 우회상장했다. 이 회사는 2006년 코스닥에 상장한 회사로 네오세미테크에 부품 및 자재 등을 공급하는 특수관계회사였다. 2008년 9월부터 네오세미테크의 오 사장이 ㈜모노솔라 대표를 겸하고 있었다. 즉 우회상장 이전에 모노솔라의 경영권을 네오세미테크가 장악하고 있었던 셈이다. 상당수 증권회사의 애널리스트들은 우회상장하는 네오세미테크의 미래에 장밋빛 전망을 쏟아냈다. 우회상장은 모노솔라가 네오세미테크를 흡수합병하면서 상호를 네오세미테크로 변경하는 방식으로 진행됐다. 상장시 주가는 1만5150원이었다. 이때 시가총액은 6000억 원대 초반으로 코스닥 상장사 중 시가총액 기준 13위에 해당했다. 이후 주가는 약간 떨어져서 1만2000원대를 횡보했다.
분식회계 적발
네오세미테크가 2009년 우회상장을 통해 주식시장에 입성한 이유는 회사 성장을 위해 필요한 투자자금을 신속하게 마련하기 위한 것으로 추정됐다. 전술한 것처럼 2007년부터 회사의 성장속도가 엄청나게 빨라졌기 때문이다.
상장 직후 첫 번째 발행된 감사보고서에서 회계감사인인 대주회계법인은 네오세미테크의 재무제표를 신뢰할 수 없다며 ‘의견거절’을 선언한다. 회계법인은 재무제표를 감사한 후 감사의견을 제시한다. 특별한 문제점을 발견하지 않았다면 ‘적정의견’을, 일부 회계처리 방법에 문제가 있었다면 ‘한정의견’을, 회계처리 방법에 동의할 수 없다면 ‘부적정의견’을, 감사의견을 내릴 만큼 충분한 감사증거를 확보할 수 없다면 ‘의견거절’을 낸다. 적정의견 이외의 의견을 받은 기업은 곧바로 거래가 중지되면서 그 이유에 대한 조사가 시작된다.
대주회계법인의 ‘의견거절’ 소식이 발표된 날은 2010년 3월24일이었다. 대주회계법인은 회사의 재무자료를 신뢰할 수 없으며 회사가 개발비를 부풀리고 유형자산과 이익을 과대계상하고 있으며 매출을 중복 계상하는 등 회계기록이 극히 방만하게 이뤄지고 있어 회계자료를 신뢰할 수 없다고 ‘의견거절’ 이유를 설명했다. 또한 회사의 내부통제가 제대로 이뤄지고 있지 않다는 ‘내부통제제도’에 대한 검토의견도 별도로 발표했다. 상장 직전까지 회계감사를 해온 인덕회계법인에서는 아무 문제점을 발견하지 못했다는 ‘적정의견’을 계속 발표해왔는데 새로 감사를 맡은 대주회계법인에서는 재무제표가 심각한 문제를 포함하고 있다는 의견을 낸 것이다.
의견거절이 발표되자 네오세미테크의 주식은 증권시장 규정에 따라 즉시 거래정지됐다. 이때 주가는 8500원이었다. 소액주주들이 거세게 반발했다. 금감원과 청와대, 여야 정치인들에게 피해를 보상해 달라거나 회사를 살려달라는 투서를 보내기도 하고 감사가 잘못됐다며 감사인을 협박하는 사례도 있었다. 부정을 저지른 회사가 아니라 부정을 발견한 감사인을 협박해서 감사의견을 바꾸라고 요구한 것이다. 네오세미테크에서는 분식을 인정하지 않고 회계자료에 대한 해석 차이라고 변명했다. 우여곡절 끝에 대주회계법인과 네오세미테크는 재감사 약정을 체결했다. 그 결과 3개월 동안 상장폐지가 유예됐다. 그러나 3개월 후 발표된 재감사 의견 역시 ‘의견거절’이었다. 회사의 회계기록 자체를 전혀 신뢰할 수 없으므로 재무제표를 믿을 수 없다는 내용이다.
2010년 2월 회사가 최초 공시한 내용에 따르면 2009년 매출액이 1453억 원, 영업이익이 313억 원, 순이익이 274억 원이었는데 3월에 대주회계법인의 감사 이후 수정된 재무제표에는 매출액 979억 원, 영업이익 19억 원, 순손실 224억 원으로 나타났다. 재감사를 통해 공표된 재무제표는 매출액 187억 원, 영업손실 150억 원, 당기순손실 838억 원이었다. 매출액이 8배 정도나 부풀려졌던 것이다. 재감사 결과 네오세미테크는 결국 정리매매를 거쳐 증시에서 퇴출됐다. 퇴출 시점인 2010년 8월23일 정리매매가격은 295원이었다. 1만5151원에 상장한 기업이 불과 1년도 안 돼 휴지조각처럼 급락한 셈이다.
상장폐지 이후 밝혀진 추악한 진실
상장폐지 후 대주주의 여러 추악한 모습이 속속 알려졌다. 대주주인 오 사장 및 몇몇 경영진은 회사 사정을 미리 알고 의견거절 소식이 알려지기 직전 보유하던 주식을 대규모로 내다팔았다. 내부자 거래를 한 것이다.
이는 빙산의 일각에 불과했다. 나중에 밝혀진 사실에 의하면 네오세미테크의 오 사장은 2007년 친인척 명의로 홍콩에 페이퍼컴퍼니를 설립했다. 2007년부터 2009년까지 무려 83회에 걸쳐 이 페이퍼컴퍼니에 웨이퍼를 수출하는 것으로 장부를 조작했다. 가짜 웨이퍼를 홍콩으로 배에 실어 보내고 수출했다고 매출로 회계장부에 기록했다. 장부만 가짜로 만든 것이 아니라 정식 선적서류를 갖춰 가짜 상품을 홍콩으로 보내는 식으로 치밀한 사기를 준비했다. 이런 과정을 통해 2000억 원대의 가공 매출이 발생했다.
또한 이 페이퍼컴퍼니에서 92회에 걸쳐 물품을 가짜로 수입하면서 거래대금 519억 원을 해외 비밀계좌로 빼돌렸다. 검찰 수사가 시작된 후인 2010년 8월 오 사장은 동생 여권을 이용해 마카오로 출국, 잠적해버렸다. 상장폐지와 거의 동시에 도망친 것이다. 마카오를 통해 중국으로 넘어가버리면 오 사장의 소재를 파악할 방법이 없다. 횡령한 519억 원을 가지고 숨어서 한국으로 돌아오지 않으니 피해자들이 보상받을 길이 없어졌다. 이런 내용을 보면 대주주가 처음부터 사기를 치기 위해 재무제표를 조작하면서 상장을 준비했다는 것을 짐작할 수 있다. 대주주의 도덕성을 미루어 짐작할 수 있는 사례다.
2007년부터 급증한 다른 회사들에 대한 해외 수출도 대부분 재구매한다는 조건이 붙은 수출이었다. 판 물품을 네오세미테크가 다시 구매하는 방식이다. 하지만 재구매한 내용은 회계장부에 기록하지 않는 방식을 통해 분식을 했다. 즉 2006년 이후 네오세미테크의 화려한 성장은 실체 없는 거짓이었다. 2006년 매출이 270억 원이었는데 재감사 후 수정된 2009년 매출액이 187억 원일 정도다. 2006년부터 2009년까지 늘어난 매출은 모두 가짜라고 볼 수 있다.
이후 증권거래소는 공시 관련 규정을 강화했고 금융감독원은 우회상장 규정을 대폭 강화하는 규제안을 내놨다. 네오세미테크뿐 아니라 당시 우회상장한 여러 기업에서 문제가 발생했기 때문에 우회상장 심사과정을 강화하기로 한 것이다. 우회상장을 하더라도 직상장과 거의 비슷한 수준의 심사를 받아야 하고 금감원에서 지정한 감사인에게 감사받아야 한다는 조건이 추가됐다. 그 결과 기업이 우회상장할 때 누릴 수 있는 이점 두 가지가 모두 사라져서 2011년 이후 우회상장 기업 숫자가 급감했다.
우회상장 제도의 보완과 문제점
금감원이 2010년 도입한 우회상장 규제의 핵심은 엄격한 심사 외에 비상장법인의 가치를 평가할 때 수익가치를 10% 할인한다는 점이다. 즉 비상장사가 10억 원을 벌었다면 이를 10% 할인한 9억 원만 인정해서 가치를 평가한다. 수익가치와 자산가치를 종합해 비상장기업의 가치를 평가하는데 비상장기업 재무제표는 부풀려지기 쉬우므로 재무제표에 보고된 이익 수치의 10%를 디스카운트하겠다는 취지다. 과거 우회상장을 할 때 비상장회사의 가치를 부풀려 상장하면서 대주주가 큰돈을 버는 문제점이 종종 발생했기 때문에 만들어졌다. 상장회사 가치는 주식시장에서 거래되는 시가로 측정하면 되는데 비상장회사는 시가가 없기 때문에 가치평가 과정을 통해 가치를 결정한다. 이후 상장회사와 비상장회사의 가치를 비교해 양사 합병비율이 결정된다.
사실 이런 제도는 전 세계적으로 거의 유례가 없다. 민간기업의 합병 과정에서 가치를 계산하는 방법을 정부가 강제한다는 것 자체가 이상하다. 만약 정확한 회계자료를 작성하던 회사라면 10% 디스카운트를 받으면 오히려 손해다. 우량한 회사라면 손해를 보면서 우회상장할 이유가 없다. 이 제도 때문에 2009년 큰 관심을 받으며 우리나라에 도입됐던 기업인수목적회사(스팩·PAC·Special Purpose Acquisition Company) 제도가 실패했다. 스팩은 우회상장을 양성화하자는 제도인데 10% 디스카운트되는 손해를 감수하면서 우회상장하려는 기업이 없으므로 실패할 수밖에 없다.
필자는 금감원에서 마련한 것처럼 지정감사인 제도를 도입해 우회상장하려는 비상장회사에 감사를 강화하면 충분하다고 생각한다. 민간 기업들 사이의 합병 시 가치 평가는 전문가들에게 맡겨두면 된다. 이것으로 부족하다면 지정감사인에게 충분한 시간과 보수를 주고 일반적인 감사보다 더욱 엄격히 감사하도록 하면 된다. 대주회계법인이 네오세미테크의 문제점을 발견해낸 것처럼 충분한 시간을 가지고 엄격히 감사를 실시한다면 문제점을 발견할 가능성이 높다. 우회상장을 주관하는 증권사에도 마찬가지로 더욱 엄격한 책임을 부과하면 된다. 가치평가를 담당하는 외부기관을 회사가 선정하지 않고 금감원이 직접 지정하는 방식도 고려해 볼 수 있다. 감사인 지정제도와 유사한 방식이다. 회사가 평가기관을 선택하면 아무래도 평가기관이 독립적으로 공정한 가치평가치를 제시하기가 쉽지 않기 때문이다.
합병 시점에서 결정된 합병비율이 불합리하다고 판단해 합병에 반대하는 주주들이 있다면 주식매수청구권을 이용해서 주식을 회사에 매각할 수 있다. 결국 재무제표를 잘 살펴보고 기업가치를 평가할 수 있는 주주들이라면 문제점이 있을 때 사전에 발견하고 투자를 철회할 수 있는 기회를 갖는 셈이다. 회사의 실상은 거의 알지 못하면서 언론에 보도되는 장밋빛 미래만 보거나 풍문만 듣고 투자하는 주주라면 이는 자기 책임이다. 필자의 개인적인 견해로는 이렇게 투자하는 사람들은 투자가 아니라 투기를 한다고 봐야 한다. 잘 알지 못하는 상품을 사면서 요행에 의지해 돈을 벌 것을 기대하는 행위가 바로 투기다. 그러니 자신의 투기에 대해서는 스스로 책임을 져야 한다. 투기와 달리 투자는 자신이 잘 아는 일을 해서 돈을 버는 것이다. 만약 나중에 회사 재무제표가 가짜로 드러나면 그때 회사나 대주주, 증권사, 회계법인에 소송을 걸어서 잘잘못을 따지면 된다.
단, 우회상장한 회사에 상장 이후 문제가 발생한다고 해서 그 문제가 전부 증권사나 회계법인이 제대로 의무를 수행하지 못했기 때문이 아니라는 점을 분명히 하고 싶다. 회계법인은 감사할 때 해당 회사의 모든 자료를 전수 조사하는 것이 아니라 일부 자료만 표본으로 추출해 표본조사를 한다. 네오세미테크처럼 회사가 의도적으로 분식을 숨기려고 하면 이를 발견하기 쉽지 않다. 따라서 감사인에게 감사를 충분히 할 만한 시간을 주는 것이 중요하다. 특히 우리나라 비상장기업은 외국과 비교할 때 감사보수가 매우 낮기 때문에 적정 감사시간의 절반도 제대로 투입하지 못할 때가 부지기수다. 따라서 우회상장 시점이라면 상장회사 소액주주들은 비상장회사에 대한 감사가 제대로 이뤄졌는지 면밀히 주의를 기울여야 한다. 네오세미테크의 우회상장 시 다수 애널리스트들이 장밋빛 보고서를 발표했다는 사실을 되돌아보더라도 소위 전문가 집단에서도 회계분식을 찾아내는 것이 얼마나 어려운지 이해할 수 있다.
분식의 조짐은?
만약 회계법인이 충분한 시간을 들여 제대로 감사를 수행했는데도 문제점을 발견하지 못했다면 이는 회계법인의 책임이 아니다. 회계법인에 소송을 제기했을 때 논점은 분식회계의 발생 여부가 아니라 회계법인이 제대로 감사했는지 여부다. 앞에서 설명한 네오세미테크의 사례에서는 홍콩 소재 페이퍼컴퍼니와의 거래에서 가짜 물건을 수출하고 서류만 제대로 갖춰둔다면 한국 회계법인이 네오세미테크의 회계장부를 표본 조사한 후 가공의 수출이라는 점을 파악하기가 거의 불가능하다. 상당수 소액주주들은 이런 점을 이해하지 못하면서 분식회계를 발견하지 못한 것이 무조건 회계법인의 잘못이라고 생각하는 경향이 있다. 감사는 검찰이나 경찰이 하는 범죄에 대한 수사가 아니기 때문에 수출서류 자체가 가짜인지, 또는 가짜 상품을 수출했는지를 감사를 통해 밝혀내지는 못한다.
그렇다면 분식의 조짐을 미리 알 수 있는 방법은 없을까? 명확하지는 않지만 네오세미테크의 경우 몇 가지 분식을 의심할 만한 조짐이 있었다. 분식회계가 적발되기 이전인 2005년부터 2008년까지 네오세미테크의 요약된 영업성과를 살펴보자. (표 1)
2005 년부터 2008년까지 매출액이나 영업이익, 당기순이익은 엄청나게 급증했다. 이에 반해 영업현금흐름은 2007년을 제외하면 계속 적자며 큰 변화가 없다. 이익은 계속 증가하는데 벌어들이는 현금이 없으므로 가공의 매출이 발생해서 이익이 증가하는 것은 아닌지 추측해볼 수 있다. 영업이익이 증가한다면 영업현금흐름도 비슷한 추세로 증가하는 것이 정상이다.
또한 영업현금흐름-투자현금흐름으로 계산하는 잉여현금흐름(free cash flow)이 매년 음(-)이라는 점도 이상하다. 회사가 정상적이라면 영업활동으로 벌어들이는 현금으로 투자가 수행돼야 한다. 그런데 영업활동에서 벌어들이는 자금이 미미한 수준이므로 투자할 자금이 만성적으로 부족하다. 결국 모자라는 자금은 재무현금흐름을 통해 외부에서 차입하거나 증자를 통해 조달해야 한다. 네오세미테크의 투자현금흐름을 보면 영업활동을 통해 벌어들이는 돈에 비해 엄청나게 큰 자금을 계속 투자에 사용하고 있었다. 매출액이나 이익의 화려한 증가와 달리 회사 내부에서는 버는 돈보다 들어가는 돈이 더 많았던 셈이다.
운영자금이 모자라므로 회사는 외부에서 계속 자금을 조달했다. 비상장회사는 외부자금 조달이 쉽지 않다. <표 1>에서 재무현금흐름으로 적힌 금액이 외부에서 조달한 금액이다. 2005∼2008년 외부에서 조달한 순자금 1505억 원(4년치 재무현금흐름의 합계) 중 515억 원은 증자, 나머지 990억 원은 차입을 통해 조달했다. 2008년 수치를 보면 외부에서 조달하는 금액이 전년보다 상당히 급증한 것을 알 수 있다. 아마도 그래서 우회상장을 통해 주식시장에 상장해서 외부자금을 손쉽게 조달하려고 했다가 깐깐한 감사를 통해 분식회계가 적발된 것이리라. 대주회계법인의 재감사 결과 2008년 실제 이익은 274억 원 적자로 판명됐다. 영업현금흐름은 84억 원 적자였다. 이 정도로 정확한 수치를 알 수는 없지만 <표 1>을 자세히 보면 상당히 수상하다는 점을 짐작할 수 있다.
소액주주들이 네오세미테크의 상장 전 감사인인 인덕회계법인에 손해배상 소송을 제기하자 인덕회계법인은 피해자들에게 피해액의 9% 정도를 지불하는 선에서 타협한 바 있다. 이는 인덕회계법인이 분식 징후가 있었는데도 제대로 감사하지 않았다는 것을 암묵적으로 인정한 결과가 아닌가 싶다.
투자는 자기 책임이다
어떤 제도를 도입하든 회계분식이나 상장폐지 사건은 앞으로도 계속 발생할 것이다. 미국에서도 이런 사건들이 계속 발생하는데 신이 아닌 한 문제를 모두 예방하는 완벽한 제도를 마련할 수는 없다. 주식시장에서 한탕 하고 도망가려는 사람은 어느 국가에든 존재하는 법이다. 전 세계적인 불경기로 국내 경기도 어려운 현재 같은 시점에서는 사기 치려는 사람이 더욱 늘어날 가능성이 높다.
필자가 여러 편의 글에서 강조한 것처럼 이런 문제나 피해를 줄이려면 제도 정비는 물론 개인투자자들의 투자 자세가 바뀌어야 한다. 워런 버핏이 이야기한 것처럼 재무제표와 사업보고서를 열심히 읽고 그에 따라 투자의사결정을 내리는 것이 정답이다. 도박하는 심정으로 아무렇게나 투자한 후 우연히 성공하면 스스로를 자랑하고 실패하면 감독당국과 회계법인, 증권회사, 언론, 정치인 등 남 탓이라고 비난하는 것은 그만둬야 한다. 결국 투자는 자기 책임으로 하는 것이다. 내가 내린 의사결정의 모든 결과는 내 탓이지 남 탓이 아니다. ‘내 탓이오, 내 탓이오, 내 큰 탓이로소이다.’
최종학 서울대 경영대학 교수 [email protected]
필자는 서울대 경영대학 학사와 석사를 거쳐 미국 일리노이주립대에서 회계학 박사 학위를 받았다. 홍콩 과기대 교수를 거쳐 서울대 경영대학 교수로 재직하고 있다. 서울대에서 우수강의상과 우수연구상을 동시에 받는 등 활발한 강의 및 연구 활동을 하고 있다. 저서로 <숫자로 경영하라> <재무제표 분석과 기업가치평가>가 있다.
김건희, 우회상장 ‘대박’ 직전 비상장회사에 3억 원 투자
앞서 설명했듯 2011년 6월, 유아이와 후너스는 경영권 양수도 계약을 체결했다. 이 씨는 후너스 대주주 A 씨 등으로부터 주식 1,000만 주를 주당 4,500원, 총 450억 원에 매입해주겠다고 약속했다. 하지만 매입자금이 모자랐다. 아무리 돈을 끌어와도 450억 원을 맞추는 건 불가능했다. 결국 같은 해 8월 계약이 변경됐다. 유아이가 사주기로 한 후너스 주식은 1,000만 주에서 666만 주로 줄었고 매입 금액도 450억 원에서 300억 원이 됐다. 666만 주도 유아이가 다 사는 게 아니었다. 유아이는 444만 주(200억 원)만 사고, 나머지 177만 주(80억 원)는 사채업자 B 씨, 또 나머지 44만 주(20억 원)는 B 씨를 통해 소개받은 개인 두 명이 사는 것으로 바뀌었다.
[바이오 기업과 M&A] 우회상장의 개요, 관련 법령 및 특징
우회상장, 상장법인의 경영권 변경/ 비상장법인의 주식이 자본시장에 상장되는 효과
합병, 포괄적 주식 교환, 영업 양수도, 자산 양수도, 현물출자 등이 있음
[바이오타임즈] 기업간 M&A의 한 형태인 우회상장(Back-Door Listing)은 비상장법인이 상장기업과의 거래로 심사, 공모주 청약 등을 진행할 때 일반적인 절차를 생략하고 상장되는 것을 의미한다. 이 거래는 주로 상장법인과 비상장법인 사이의 합병, 영업양수도, 포괄적 주식교환, 부분적 주식교환 등의 형태로 이루어진다. 다만, 상장기업으로서 비상장 계열사를 자회사로 편입하는 경우엔 우회상장규제의 대상이 될 수 있다.우회상장의 의의 및 관련 규정
우회상장은 상장법인이 비상장법인을 대상으로 합병, 포괄적 주식교환, 영업 및 자산 양수, 현물출자 등의 기업결합을 하는 경우로서 상장법인의 경영권 변경이 있고 비상장법인의 주식이 자본시장에 상장되는 효과가 있는 거래를 말한다(유가증권 시장상장규정, 코스닥시장상장상규정). 비상장법인의 관점에서 보면, 우량한 비상장법인이 상장법인이 되기 위하여, 직접 신규상장 절차 및 심사를 거치지 않고 이미 상장되어 있는 법인과의 합병 등을 통하여 상장의 결과를 만들어내는 거래 방법이다.
우회상장의 일반적인 모습은 재무구조가 우량하고 성장잠재력이 높은 비상장법인이 성장성이 제한되거나 재무 또는 사업의 어려움에 직면한 상장법인을 인수하는 것이다. 이러한 우회상장의 목적은 합병에 수반하여 이루어지는 구조조정을 통한 기업가치 상승, 합병으로 인한 시너지 효과 창출, 상장절차 생략 및 상장기간 단축, 신속한 자본시장 진입으로 인한 원활한 자본조달 등이 있다. 그 외 상장심사 과정에서 보류 또는 기각판정을 받거나 상장요건을 불충족한 비상장법인이 위 심사 절차를 생략하고 자본시장에서 자본조달 등을 통한 시세차익을 목적으로 이루어지기도 한다.
자본시장법은 우회상장을 법인간 합병의 한 형태로 보고 있으며 우회상장을 활용한 시세 조작 등 시장 안정성을 침해할 가능성이 있는 거래에 대하여는 요건 강화 등을 통하여 규제하고 있다.
우회상장의 유형 및 절차 진행
우회상장은 비상장법인과 상장법인 사이의 M&A의 형태로 이루어진다. 다양한 우회상장의 형태를 비상장법인과 비상장법인의 주주 입장에서 각각 살펴보면 아래의 표와 같다.
우회상장의 유형
또한, 일반적인 우회상장은 우량한 비상장법인과 재무적 어려움에 처한 상장법인의 합병으로 이루어지게 되므로 상장법인의 구조적인 개선작업이 수반된다. 특히 합병에 따른 구조조정은 판례가 인정하는 경영상 이유로 인한 적법한 해고의 한 사유에 해당하므로 이와 관련하여 고용 승계 등 쟁점이 발생할 가능성이 높다. 우회상장의 절차 진행은 다음과 같다.
우회상장의 절차 진행
우회상장, 자금 조달이 용이하고 영업이나 마케팅 활동에도 유리
우회상장은 상장기업과 비상장기업 모두에게 여러 가지 장점이 있다. 우선 비상장기업으로서는 상장기업과의 합병으로 상장기업의 상장 효과를 일부분 누리게 된다. 상장기업이 비상장기업보다 주식 가치가 높게 형성되어 자금 조달이 쉬워지는 점, 건전한 기업이라는 이미지가 생겨 영업이나 마케팅 활동에 유리한 점 등으로 이익을 얻을 수 있다. 또한, 우회 성장은 비상장기업의 입장에서는 절차가 간소하고 시간이 적게 걸리는 상장 방법이다. 정식 상장 절차를 밟으려면 통상 4~6개월 정도가 걸리지만, 우회상장은 상장기업과의 합병이 성사되었다면 거래소의 심사와 승인만 받으면 바로 상장기업이 된다. 구체적인 우회상장 효과를 비상장법인, 상장법인, 주주(비상장법인, 상장법인)의 입장에서 살펴보면 아래와 같다.
1) 비상장법인의 관점
① 자본시장을 통한 자금조달
② 신규 상장 절차 생략으로 인한 기간 단축 및 비용 절감
③ 비상장법인에 비하여 상장법인의 조세 혜택, 홍보 효과
2) 상장법인의 관점
① 구조조정을 통한 사업구조의 개선 및 신규 사업 편입을 통한 성장동력 확보
② 우량한 비상장법인과의 합병으로 인한 기대심리에 따른 주가 상승
③ 관리종목 또는 상장폐지 요건 탈피
3) 비상장법인의 주주에 대한 효과
① 자본시장을 통하여 기존 주식의 유동성이 확보됨. 이에 따라 투자자본 회수가 가능해짐
② 비상장법인에 비하여 상장법인의 주주로서 주주의 매각, 상속, 증여에 따른 조세 비용 절감
4) 상장법인 주주에 대한 효과
① 구조조정, 자본확충을 통한 기업의 안정성 증대 및 이에 따른 장기적인 주식가치 상승 기대
② 시세차익 목적의 우회상장의 경우에는 단기적인 주가상승을 통한 시세차익 획득 가능
[바이오타임즈=정민아 기자] [email protected]저작권자 © 바이오타임즈 무단전재 및 재배포 금지
“12년된 우회상장 규제, 이제는 풀자”
우회상장 규제가 강화된 지 12년이 지났다. 머니게임으로 악용되는 것을 막자는 취지였는데 미래 성장 잠재력을 지닌 벤처·스타트업의 통로를 막고 있다는 지적이 나온다.
바이오·제약 산업의 불모지에서 바이오 산업의 가능성을 연 셀트리온, 국민 메신저 카카오톡을 시작으로 플랫폼 경제의 미래를 만들어낸 카카오, 케이팝(K-POP) 정착의 주역 중 한 곳인 JYP ENT.(JYP엔터테인먼트) 등은 우회상장을 통해 증시에 입성해 자리잡은 대표 기업들이다.
우회상장 규제의 합리화는 제2의 셀트리온, 카카오, JYP 등의 증시 입성을 가능케 해 자본시장은 물론 경제 전반의 활력을 제고시킬 수 있다는 목소리가 높다.
26일 한국거래소와 성희활 인하대 법학전문대학원 교수 등에 따르면 국내 증시에서의 우회상장 건수는 2006년 45건에서 2007~2008년 40건 안팎을 기록한 후 2009~10년에 20여건 수준으로 떨어졌다. 2011~19년 기간의 우회상장 건수는 5건에 불과했다. 이후 지금까지도 우회상장은 사실상 없다고 봐도 무방하다. 2011년은 2010년 금융위원회, 금융감독원, 거래소 등의 우회상장 규제가 본격 발표된 이후 시점이다.
비상장사가 상장사와 합병이나 영업양수도 계약 등 방식으로 사실상 증시에 입성하는 효과를 낳는 우회상장은 국내에서 주로 백도어리스팅(Back door listing), 즉 ‘뒷문상장’으로 불린다. 명칭 자체가 부정적 뉘앙스를 담고 있다. 비슷한 의미로 ‘역합병'(Reverse merger), 즉 비상장 대형사가 상장 소형사를 합병한다는 의미의 용어도 있지만 국내에선 거의 쓰이지 않는다.
유독 부정적 이름표가 붙은 이유는 이른바 ‘꾼’들의 작전에 우회상장이 종종 악용됐기 때문이다. 태양광 테마로 투자자들을 현혹시켰던 네오세미테크를 비롯 엑스로드(내비게이션), 샤인시스템(3D), CT&T(전기차), 포넷(자원개발) 등 다양한 테마의 기업들이 우회상장을 통해 증시에 입성했다가 대거 상장폐지됐다.
부작용이 커지자 2010년 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등은 우회상장 방지책 3개 방안을 내놨다. 비상장 우량사가 간소한 절차로 상장할 수 있도록 허용돼 왔던 우회상장 제도가 머니게임에 악용된다는 이유였다. 금융위 등은 △우회상장 심사시 질적 심사를 도입하고 △비상장사의 회계투명성을 강화하며 △합병가액 산정의 공정성을 제고하기 위해 외부평가를 강화하는 등의 조치를 발표했다. 이 중 핵심이 ‘질적 심사’ 도입이었다.
종전에는 경영성과 등 재무요건과 감사의견, 부도·소송 등 사유해소와 같으 형식적 요건을 중심으로 심사를 했던 데 비해 2010년 이후에는 경영투명성과 건전성, 기업의 계속성 등에 대해서도 집중 심사하겠다는 입장이었다. 우회상장의 가장 큰 장점이던 ‘절차적 간소성’은 이 조치후 사라졌다. 기업의 매출·매입 등 영업활동의 안정성이나 수익성 등이 심사요건으로 추가됐다.
한 회계법인 관계자는 “당장 IPO(기업공개)를 통해 신주발행을 할 여력이 되는 기업이라면 당연히 직상장 경로를 밟을 것”이라며 “미래의 잠재 성장성이 높지만 당장 수익성을 증명하지 못한 기업들로서는 기존의 상장제도 하에서 성장기반을 마련하기가 무척 어렵다”고 했다.
또 “이미 수익성을 검증받은, 제도권에 안착한 산업이 아닌, 완전히 새로운 아이디어로 출발한 이들의 기업가 정신을 고취하고 성장시키는 데에 현재의 상장제도가 충분한지 생각해봐야 한다”며 “우회상장은 초기 단계의 아이디어를 성숙시키고자 하는 기업에 성장동력을 제공해주는 좋은 수단이 될 것”이라고 했다.
당국이 우회상장 규제를 강화하면서 대안을 마련하지 않은 것은 아니다. 상장된 돈 주머니 개념의 스팩(SPAC)이 2010년에 최초로 도입됐다. 성장성이나 사업모델을 일정 정도 충족할 때, 또는 코넥스에서 코스닥으로 이전상장하려고 할 때 일정 부분 가점을 주는 등 특례상장 제도도 만들었다. 하지만 현장의 체감은 다르다.
또 다른 관계자는 “국내 증시에서는 우회상장, 스팩합병 상장, IPO를 통한 직(直)상장 등 제도가 이름만 다를 뿐 실질적으로는 전혀 차이가 없다”며 “투명성에 문제가 있다면 엄벌하면 되고 밸류에이션에 문제가 있다면 시장이 판단하도록 하면 되는데 당국이 나서서 진입 자체를 규정하는 것은 문제가 있다”고 했다.
이 관계자는 “거래소만 해도 IT 시스템을 활용해 시세조종 등 부정거래를 적발하는 시스템이 충분히 고도화돼 있다”며 “우회상장을 시세조종과 같은 머니게임에 악용하는 등 모럴 해저드(도덕적 해이)가 확인될 경우 그것만 일벌백계식으로 다스리면 될 일”이라고 했다.
물론 우회상장 규제 완화에 대해 부정적 시각도 여전하다. 한 증권사의 IPO 담당 임원은 “과거 밸류에이션의 적정성이나 상장 적격성 등이 걸러지지 않은 회사들이 우회상장을 통해 증시에 입성하는 바람에 많은 피해자들이 양산됐고 그 결과 우회상장이라도 상장심사를 거치게 한 것”이라며 “머니게임 가능성이 완전히 없어졌다고 장담하는 것은 시기상조”라고 했다. 우회상장 규제가 강화된 지 12년이 지났다. 머니게임으로 악용되는 것을 막자는 취지였는데 미래 성장 잠재력을 지닌 벤처·스타트업의 통로를 막고 있다는 지적이 나온다.바이오·제약 산업의 불모지에서 바이오 산업의 가능성을 연 셀트리온, 국민 메신저 카카오톡을 시작으로 플랫폼 경제의 미래를 만들어낸 카카오, 케이팝(K-POP) 정착의 주역 중 한 곳인 JYP ENT.(JYP엔터테인먼트) 등은 우회상장을 통해 증시에 입성해 자리잡은 대표 기업들이다.우회상장 규제의 합리화는 제2의 셀트리온, 카카오, JYP 등의 증시 입성을 가능케 해 자본시장은 물론 경제 전반의 활력을 제고시킬 수 있다는 목소리가 높다.26일 한국거래소와 성희활 인하대 법학전문대학원 교수 등에 따르면 국내 증시에서의 우회상장 건수는 2006년 45건에서 2007~2008년 40건 안팎을 기록한 후 2009~10년에 20여건 수준으로 떨어졌다. 2011~19년 기간의 우회상장 건수는 5건에 불과했다. 이후 지금까지도 우회상장은 사실상 없다고 봐도 무방하다. 2011년은 2010년 금융위원회, 금융감독원, 거래소 등의 우회상장 규제가 본격 발표된 이후 시점이다.비상장사가 상장사와 합병이나 영업양수도 계약 등 방식으로 사실상 증시에 입성하는 효과를 낳는 우회상장은 국내에서 주로 백도어리스팅(Back door listing), 즉 ‘뒷문상장’으로 불린다. 명칭 자체가 부정적 뉘앙스를 담고 있다. 비슷한 의미로 ‘역합병'(Reverse merger), 즉 비상장 대형사가 상장 소형사를 합병한다는 의미의 용어도 있지만 국내에선 거의 쓰이지 않는다.유독 부정적 이름표가 붙은 이유는 이른바 ‘꾼’들의 작전에 우회상장이 종종 악용됐기 때문이다. 태양광 테마로 투자자들을 현혹시켰던 네오세미테크를 비롯 엑스로드(내비게이션), 샤인시스템(3D), CT&T(전기차), 포넷(자원개발) 등 다양한 테마의 기업들이 우회상장을 통해 증시에 입성했다가 대거 상장폐지됐다.부작용이 커지자 2010년 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등은 우회상장 방지책 3개 방안을 내놨다. 비상장 우량사가 간소한 절차로 상장할 수 있도록 허용돼 왔던 우회상장 제도가 머니게임에 악용된다는 이유였다. 금융위 등은 △우회상장 심사시 질적 심사를 도입하고 △비상장사의 회계투명성을 강화하며 △합병가액 산정의 공정성을 제고하기 위해 외부평가를 강화하는 등의 조치를 발표했다. 이 중 핵심이 ‘질적 심사’ 도입이었다.종전에는 경영성과 등 재무요건과 감사의견, 부도·소송 등 사유해소와 같으 형식적 요건을 중심으로 심사를 했던 데 비해 2010년 이후에는 경영투명성과 건전성, 기업의 계속성 등에 대해서도 집중 심사하겠다는 입장이었다. 우회상장의 가장 큰 장점이던 ‘절차적 간소성’은 이 조치후 사라졌다. 기업의 매출·매입 등 영업활동의 안정성이나 수익성 등이 심사요건으로 추가됐다.한 회계법인 관계자는 “당장 IPO(기업공개)를 통해 신주발행을 할 여력이 되는 기업이라면 당연히 직상장 경로를 밟을 것”이라며 “미래의 잠재 성장성이 높지만 당장 수익성을 증명하지 못한 기업들로서는 기존의 상장제도 하에서 성장기반을 마련하기가 무척 어렵다”고 했다.또 “이미 수익성을 검증받은, 제도권에 안착한 산업이 아닌, 완전히 새로운 아이디어로 출발한 이들의 기업가 정신을 고취하고 성장시키는 데에 현재의 상장제도가 충분한지 생각해봐야 한다”며 “우회상장은 초기 단계의 아이디어를 성숙시키고자 하는 기업에 성장동력을 제공해주는 좋은 수단이 될 것”이라고 했다.당국이 우회상장 규제를 강화하면서 대안을 마련하지 않은 것은 아니다. 상장된 돈 주머니 개념의 스팩(SPAC)이 2010년에 최초로 도입됐다. 성장성이나 사업모델을 일정 정도 충족할 때, 또는 코넥스에서 코스닥으로 이전상장하려고 할 때 일정 부분 가점을 주는 등 특례상장 제도도 만들었다. 하지만 현장의 체감은 다르다.또 다른 관계자는 “국내 증시에서는 우회상장, 스팩합병 상장, IPO를 통한 직(直)상장 등 제도가 이름만 다를 뿐 실질적으로는 전혀 차이가 없다”며 “투명성에 문제가 있다면 엄벌하면 되고 밸류에이션에 문제가 있다면 시장이 판단하도록 하면 되는데 당국이 나서서 진입 자체를 규정하는 것은 문제가 있다”고 했다.이 관계자는 “거래소만 해도 IT 시스템을 활용해 시세조종 등 부정거래를 적발하는 시스템이 충분히 고도화돼 있다”며 “우회상장을 시세조종과 같은 머니게임에 악용하는 등 모럴 해저드(도덕적 해이)가 확인될 경우 그것만 일벌백계식으로 다스리면 될 일”이라고 했다.물론 우회상장 규제 완화에 대해 부정적 시각도 여전하다. 한 증권사의 IPO 담당 임원은 “과거 밸류에이션의 적정성이나 상장 적격성 등이 걸러지지 않은 회사들이 우회상장을 통해 증시에 입성하는 바람에 많은 피해자들이 양산됐고 그 결과 우회상장이라도 상장심사를 거치게 한 것”이라며 “머니게임 가능성이 완전히 없어졌다고 장담하는 것은 시기상조”라고 했다.
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